安徽承义律师事务所为合肥城建发展股份有限公司首次股票发行上市出具法律意见书的律师工作报告 承义证字[2007]第32-2号 根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与合肥城建发展股份有限公司(以下简称“合肥城建”或“发行人”或“公司”)签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与合肥城建首次股票发行、上市工作。本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了承义证字[2007]第32-1号《法律意见书》，同时出具本律师工作报告。 一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 1、注册地及时间 本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050号文批准，于2000年12月28日成立的合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层。2004年7月26日，经上海市司法局（2004）005号文批准，本所在上海设立了分所，注册地址为上海市虹桥开发区仙霞路319号远东国际广场A座12楼。 2、业务范围 本所主要业务范围：为企业改制、申请公开发行上市证券提供专项法律服务；担 5-2-1发行人律师文件 律师工作报告任党政机关、社会团体、企事业单位和个人法律顾问；法律咨询；受聘担任民事、刑事、行政案件及各类仲裁案件当事人的代理人或辩护人等。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 鲍金桥律师生于1965年6月，1981年9月至1988年6月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法学硕士学位，1988年7月至1993年2月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工作，1993年3月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年1月至今，在本所执业，为本所合伙人，1993年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609215、0-13805691239。 证券业务执业记录： 担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司和江苏新民纺织科技股份有限公司首次股票发行上市的发行人律师；担任安徽合力股份有限公司、合肥丰乐种业股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司配股的发行人律师；担任安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司增发新股的发行人律师；担任安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券的发行人律师；担任安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、 5-2-2发行人律师文件 律师工作报告安徽方兴科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司首次股票发行和安徽安凯汽车股份有限公司配股的承销商律师。担任江苏亨通光电股份有限公司、华兰生物工程股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、安徽国通高新管业股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽丰原药业股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问。 2、汪心慧 汪心慧律师生于1973年7月，1995年7月毕业于上海华东政法学院法律系，研究生学历；1995年9月至1998年12月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999年1月至2000年12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年1月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场十五层，邮政编码为230041，联系电话为0551-5609215、0-13956016050。 证券业务执业记录： 担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、江苏新民纺织科技股份有限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司2004年公募增发A股、江苏亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司非公开发行股票的发行人律师，担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债务重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工作和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股份有限公司及安庆曙光化工股份有限公司 5-2-3发行人律师文件 律师工作报告的改制及上市辅导工作。 二、律师的工作过程 2007年1月16日，合肥城建拟向社会首次公开发行、上市股票，本所就有关法律服务事宜，与合肥城建进行了协商，同意由本所指派鲍金桥、汪心慧律师以特聘专项法律顾问的身份，参与合肥城建申请首次公开发行股票并上市工作，并签订《聘请律师协议》。2007年2月1日至5月11日，本律师进驻合肥城建现场，与保荐机构及其它各中介机构一起共同制作了合肥城建本次股票发行上市的全套申报材料。本律师听取了合肥城建董事长及部分高级管理人员对公司全面情况的介绍，并对合肥城建已开发和正在开发的项目进行了实地查看；本律师向合肥城建提供文件清单，要求合肥城建按本律师的要求向本律师提供合肥城建成立以来相关的工商登记资料，股份公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及记录，合肥城建公司章程，土地使用权，有关权证，税收、环保、产品质量等有关文件，合肥城建股东的相关工商登记资料等，本律师在收到合肥城建提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验，验证无误后，复制了全套文件材料；本律师在此期间为合肥城建起草了相关规范性文件，列席了2006年度股东大会、2007年第一次临时股东大会；本律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》及《管理办法》的要求，基于对合肥城建相关情况的查验、核对、考察、谈话情况，并在审阅了《招股说明书》（申报稿）全文及摘要基础上，出具了承义证字[2007]第32-1号《安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司首次股票发行上市法律意见书》和本律师工作报告。 本律师经过了累计60余个工作日的工作，在与合肥城建、保荐机构及其它中介机构充分沟通的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展了合肥城建本次股票发行、上市所需的法律顾问工作。 5-2-4发行人律师文件 律师工作报告 三、出具法律意见书所依据的事实和法律 (一)本次发行上市的授权批准 1、合肥城建于2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会，形成了下列与本次发行上市有关的决议： (1)审议批准《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司拟申请首次向社会公开发行股票并上市，具体方案如下： ①本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元； ②本次发行数额为不超过3,000万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况确定）； ③本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的证券公司（保荐机构）协商确定； ④本次发行不向原有股东配售； ⑤本次发行完毕后，公司股票在证券交易所上市； ⑥本次申请的有效期为两年，从股东大会通过之日起计算。 (2)审议批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜： ①根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行A股的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； ②签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； ③根据本次募集资金的实际到位情