合肥城建发展股份有限公司 独立董事对 2015 年年度报告相关事项发表的独立意见 作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法人治理规则赋予的职责，基于独立判断立场，我们对公司第六届董事会第五次会议审议的 2015 年年度报告相关事项发表如下意见： 一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号）、上市公司章程指引》证监公司字[2006]38号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2015 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。截止 2015 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司部分商品房销售采用“按揭”方式，依照惯例为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保，根据房地产行业惯例此项担保是必须的，截至 2015 年 12 月 31 日止，此项担保的金额为 147,480.65 万元。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。我们认为公司为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。 二、独立董事关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现对《公司 2015 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下： 1、公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《公司 2015 年度内部控制评价报告》。 三、独立董事对公司 2015 年度关联交易和关联方资金往来的审核意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司未发生关联交易。 2、报告期内，公司控股股东——合肥市国有资产控股有限公司没有发生占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到 2015 年 12 月 31 日占用公司资金的情况。 3、截止 2015 年 12 月 31 日，公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司支付土地购置费等 40,112.00 万元，为全资子公司——合肥城建广德置业有限公司支付土地购置费等 12,002.98 万元，为全资子公司——宣城新天地置业有限公司支付土地购置费等 26,448.94 万元，为控股子公司——合肥城建巢湖置业有限公司支付土地购置费等 7,405.00 万元，为控股子公司——合肥城建东庐置业有限公司支付土地购置费等 42,204.26 万元，为控股子公司——三亚丰乐实业有限公司支付土地购置费等 14,019.57 万元。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015 年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。 五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见 我们同意董事会提出的 2015 年年度利润分配预案：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 六、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 经过对公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：公司 2015 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 七、独立董事对公司 2016 年度担保计划的独立意见 经核查，我们认为：公司拟为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币 15 亿元的担保，主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设资金的需要，符合公司及股东的整体利益。本次担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，同意公司为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币 15 亿元的担保。 八、独立董事对公司 2016 年度使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品的独立意见 经核查，我们认为：公司拟使用最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金购买短期保本型理财产品，主要是为了增加公司收益，实现资金的保值增值，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的短期保本型理财产品，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。因此，同意公司使用最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金，购买金融机构发行的短期保本型理财产品。 合肥城建发展股份有限公司董事会独立董事：周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强  二〇一六年三月二十三日