合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 合肥城建发展股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 合肥城建 股票代码： 收购人名称： 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 收购人住所： 安徽省合肥市庐阳区九狮桥45号 通讯地址： 安徽省合肥市祁门路1688号兴泰金 融广场23楼 签署日期：2016年1月 4-2-1-1合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 收购人声明 一、本报告书系合肥兴泰金融控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了合肥兴泰金融控股（集团）有限公司在合肥城建发展股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在合肥城建发展股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国有资产监督管理委员会已于2015年12月9日下发了《关于合肥城建发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2015】1271号），同意合肥市国有资产控股有限公司将所持有的合肥城建发展股份有限公司57.89%股权无偿划入合肥兴泰金融控股（集团）有限公司。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需取得中国证券监督管理委员会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 4-2-1-2合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 目录释义 ........................................................................................................................................... 5第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6 一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6 二、收购人相关产权及控制关系 ....................................................................................... 6 三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 ................................................. 11 四、收购人最近 5 年合法合规经营情况 ......................................................................... 11 五、收购人董事、监事和高级管理人员 ......................................................................... 11 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的简要情况 ........................................................................................... 12 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 简要情况 ............................................................................................................................. 14第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 15 一、收购目的 ..................................................................................................................... 15 二、收购决定 ..................................................................................................................... 15 三、关于股份锁定期及未来增持股份 ............................................................................. 16第三节 收购方式 ................................................................................................................... 17 一、收购人持有上市公司股份情况 ................................................................................. 17 二、本次无偿划转的主要内容 ......................................................................................... 17 三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明 ..................................... 20第四节 资金来源 ................................................................................................................... 21第五节 后续计划 ................................................................................................................... 22 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整 ................................................................................................................................. 22 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................... 22 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................................... 22 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............................................................................................................................................. 23 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ............................................. 23 4-2-1-3合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 23第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 24 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 24 二、收购人与上市公司之间的关联交易 ......................................................................... 25 三、收购人与上市公司之间的同业竞争 ......................................................................... 26第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 29第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 31第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 32 一、收购人最近三年及一期财务数据 ............................................................................. 32 二、收购人 2012-2014 年度财务报表审计意见主要内容 .............................................. 36 三、财务报表的编制基础 ................................................................................................. 36 四、税项 ............................................................................................................................. 71第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 73收购人声明 ............................................................................................................................. 74财务顾问声明 ......................................................................................................................... 75律师声明 ................................................................................................................................. 77第十一节 备查文件及备查地点 ........................................................................................... 79 一、备查文件 ..................................................................................................................... 79 二、备查地点 ..................................................................................................................... 79 4-2-1-4合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：收购方、收购人、兴泰 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 指控股、本集团、公司上市公司、合肥城建 指 合肥城建发展股份有限公司（股票代码：002208）合肥国控 指 合肥市国有资产控股有限公司产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司本次收购、本次股权划 收购方通过国有股权无偿划转方式取得上市公司合 指转、本次无偿划转 肥城建57.89%股权导致收购合肥城建的交易事项本报告书 指 《合肥城建发展股份有限公司收购报告书》公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司承义律师、法律顾问 指 安徽承义律师事务所元 指 人民币元 4-2-1-5合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 注册地：安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45 号 法定代表人：程儒林 注册资本：人民币贰拾亿圆整 统一社会信用代码：913401007199675462 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。 成立日期：1999 年 1 月 18 日 营业期限：1999 年 1 月 18 日至 2052 年 12 月 31 日 通讯地址：安徽省合肥市祁门路 1688 号兴泰金融广场 23 楼 邮政编码：230071 联系电话：0551-63753805 二、收购人相关产权及控制关系 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，收购人为合肥市国资委全资持有的国有独资公司，合肥市国资委直接持有兴泰控股 100%的股权，是收购人的控股股东和实际控制人。 截至本报告书签署之日，除兴泰控股外，合肥市国资委控制的一级子公司如 4-2-1-6合肥城建发展股份有限公司 收购报告书下：序 注册 注册资本 持股比例 名称 经营范围号 地 (万元) (%) 承担城市基础设施、基础产业、能源、 交通及市政公用事业项目投资、融资、 建设、运营和管理任务；从事授权范围 内的国有资产经营管理和资本运作，实 合肥市建 施项目投资管理、资产收益管理、产权 设投资控 1 合肥 965,300.00 100.00 监督管理、资产重组和经营；参与土地 股（集团） 的储备、整理和熟化工作；整合城市资 有限公司 源，实现政府收益最大化；对全资、控 股、参股企业行使出资者权利；承担市 政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉 及许可证项目凭许可证经营） 政府授权范围内国有资产经营，资产管 合肥市产 理，产（股）权转让和受让，实业投资， 业投资控 权益性投资，债务性投资，资产重组， 2 合肥 500,000.00 100.00 股（集团） 出让，兼并，租赁与收购，企业和资产 有限公司 托管，理财顾问，投资咨询，企业策划， 非融资性担保服务 （二）股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书签署之日，本集团股权控制关系如下图所示： 合肥市国资委 100% 兴泰控股 4-2-1-7合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 （三）主要子公司情况 截至本报告书签署之日，收购人控制的一级子公司基本情况如下： 注册资本 持股比例(%) 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 直接 间接 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁 安徽兴泰融资租赁有 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；经审批部 1 合肥 100,000.00 63.05 11.95 限责任公司 门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资 担保、信用证担保、再担保、债券发行担保业务；兼营诉 合肥市兴泰融资担保 讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾 2 合肥 100,000.00 58.51 24.78 有限公司 付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融 资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业 务 产业投资，风险投资；信用担保；资产管理；管理咨询； 合肥兴泰资产管理有 3 合肥 50,000.00 100.00 - 财务顾问，信用评级、社会（企业和个人）信用调查，信 限公司 用教育咨询，信用咨询；房屋租赁 合肥兴泰股权投资管 股权投资及管理；企业兼并及重组；项目投资及管理；企 4 合肥 15,700.00 100.00 - 理有限公司 业管理咨询服务；房屋租赁 安徽兴泰典当有限责 动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外 5 合肥 30,000.00 60.00 40.00 任公司 省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可 4-2-1-8合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 注册资本 持股比例(%) 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 直接 间接 证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变 卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业 务。（在许可证有效期内经营） 股权投资管理，创业投资管理、投资咨询、管理咨询、财 合肥兴泰资本管理有 6 合肥 5,000.00 60.00 40.00 务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 限公司 开展经营活动） 守护、巡逻、押运服务；保护财产和人身安全服务；防盗、 防火、报警设备及器材销售；安全技术防范设备的设计、 安装、咨询和维修服务；停车场管理；驾驶员培训；驾驶 合肥保安集团有限公 人员身体检查、机动车辆安全技术检验服务；标牌、标线 7 合肥 10,000.00 100.00 - 司 安装，拖车服务；金融服务外包（现金清分、清点；自助 设备加钞和维护；现金金库托管；票据影印和保管）的相 关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 兴泰控股（香港）有 股权投资、实业投资、投资咨询顾问、以及注册地法律与 8 香港 1500 万美元 100.00 - 限公司 行政法规允许的其他投资业务 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、 合肥国控建设融资担 9 合肥 50,000.00 100.00 - 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与 保有限公司 担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有 资金进行投资等业务；资产管理；国内贸易。（未经金融 4-2-1-9合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 注册资本 持股比例(%) 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 直接 间接 监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 合肥国控小额贷款有 10 合肥 50,000.00 92.00 - 发放小额贷款 限公司 建设工程招投标、政府采购、产权交易、机电产品国际招 安徽公共资源交易集 标、项目管理及咨询，以及其他公共资源交易业务。（依 11 合肥 20,000.00 100.00 - 团有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 4-2-1-10 合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 三、收购人主要业务情况及最近三年及一期财务状况 （一）主要业务 兴泰控股的经营范围为：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策 划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。公 司业务范围已经涉及银行、证券、保险、信用担保、资产管理、股权交易、信托、 基金、融资租赁、典当、创投基金、风险投资等多个金融和泛金融领域。 （二）最近三年及一期合并报表财务状况 单位：元 项目 2015-9-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 注 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 资产总计 18,683,386,560.45 13,596,309,764.87 11,104,637,063.34 8,711,265,117.64 负债总计 10,505,952,922.22 7,158,743,501.83 6,166,052,809.53 4,255,178,101.47所有者权益合计 8,177,433,638.23 6,437,566,263.04 4,938,584,253.81 4,456,087,016.17 营业收入 636,505,736.29 789,860,388.30 637,750,581.69 497,127,369.95 营业成本 111,346,439.61 268,744,799.65 122,162,179.19 123,212,978.37 净利润 413,440,202.50 280,678,122.67 245,414,076.45 229,246,140.15 资产负债率 56.23% 52.65% 55.53% 48.85%净资产收益率 5.66% 4.93% 5.22% 5.46% 注：2015 年 1-9 月财务数据未经审计 四、收购人最近 5 年合法合规经营情况 截至本报告书签署之日，收购人最近 5 年未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、收购人董事、监事和高级管理人员 截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 是否取得其他国家 姓名 现任职务 国籍 居住地 居留权 程儒林 董事长、总裁、党委书记 中国 合肥 无 倪敬东 董事、纪委书记、党委委员 中国 合肥 无 4-2-1-11合肥城建发展股份有限公司 收购报告书 应长春 董事、副总裁、党委委员 中国 合肥 无 高健 董事、副总裁 中国 合肥 无 郑晓静 董事、副总裁、党委委员 中国 合肥 无 黄友志 党委委员 中国 合肥 无 秦震 总经济师 中国 合肥 无 上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，收购人直接或间接持有 5%以上股权的境内外上市公司包括合肥百货大楼集团股份有限公司和合肥美菱股份有限公司，主要情况如下： 持股数量 持股比例序号 上市公司名称 代码 持股单位 （股） （%） 合肥百货大楼集 1 000417.SZ 兴泰控股 11