合肥城建发展股份有限公司  关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议审议通过，公司拟定于2015年9月22日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，有关具体事项如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2015年9月22日（星期二）下午15:30； （2）网络投票时间：2015年9月21日15:00—2015年9月22日15:00； 其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年9月22日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年9月21日15:00—2015年9月22日15:00。 5、股权登记日时间：2015年9月17日（星期四）。 6、会议的召开方式：现场投票表决与网络投票相结合方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（www.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场会议召开地点：安徽省合肥市潜山路100号琥珀五环国际A座十四楼会议室 8、参加会议方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 9、出席对象： （1）截至2015年9月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。所有股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）公司聘请的见证律师。 二、会议审议事项 本次股东大会审议事项如下： 议案一：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 子议案1.1：关于选举王晓毅先生为第六届董事会非独立董事 子议案1.2：关于选举陈奇梅先生为第六届董事会非独立董事 子议案1.3：关于选举徐鸿先生为第六届董事会非独立董事 子议案1.4：关于选举秦震先生为第六届董事会非独立董事 子议案1.5：关于选举田峰先生为第六届董事会非独立董事 议案二：《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 子议案2.1：关于选举周亚娜女士为第六届董事会独立董事 子议案2.2：关于选举徐淑萍女士为第六届董事会独立董事 子议案2.3：关于选举孔令刚先生为第六届董事会独立董事 子议案2.4：关于选举於恒强先生为第六届董事会独立董事 议案三：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》； 子议案3.1：关于选举郑培飞先生为第六届监事会非职工代表监事 子议案3.2：关于选举蔡子平先生为第六届监事会非职工代表监事 上述议案已经公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。 本次股东大会议案一、二、三中的审议事项，分别需要逐项表决，采用累积投票制表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 注：累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 三、关于董事会、监事会换届选举 本公司第五届董事会、监事会三年任期已届满，为顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董事会、监事会根据相关规定，将第六届董事会及监事会的组成、董事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事及监事候选人任职资格等通知如下： （一）第六届董事会及监事会的组成 依据公司《章程》规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事；第六届监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事和1名职工代表监事。董事及监事任期为三年。 （二）董事及监事候选人的推荐 1、非独立董事候选人的推荐 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 2、独立董事候选人的推荐 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； 3、监事候选人的推荐 公司董事会、监事会自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）本次换届选举的程序 1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2015年9月12日前）按本通知约定的方式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。 2、在董事推荐时间期满后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。 3、在监事推荐时间期满后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。 4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。 （四）董事及监事候选人任职资格 1、非独立董事任职资格 根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 2、独立董事任职资格 （1）本公司独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： a.《公司法》关于董事任职资格的规定； b.《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； c. 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； d.本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定； e.其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 （2）独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。 （3）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 （4）存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人： a.在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； b.直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； c.在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； d.在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； e.为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； f.在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； g.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； h.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； i.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； j.最近三年内受到中国证监会处罚的； k.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； l.深圳证券交易所所认定的其他情形。 （5）在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。 （6）独立董事提名人在提名候选人时，除遵守上述规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： a.过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； b.过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； c.最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； d.同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； e.不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； f.影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 3、监事任职资格 根据《公司法》和公司《章程》的规定，有下列情形之一的，不得担任本公司的监事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （五）关于推荐人应提供的相关文件说明 1、推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件： （1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）； （2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）； （3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）； （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）； （5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。 2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件： （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）； （2）如是法人股东，则需提供营业执照复印件（原件备查）； （3）股票账户卡复印件（原件备查）； （4）本通知发布之日的持股凭证。 3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下： （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式； （2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015年9月12日前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效； （3）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至0551-62661906，并经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人提名推荐书”的原件必须在2015年9月12日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。 四、现场会议登记方式 1、登记方式： （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。 （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件）、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。 （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收。 2、登记时间：2015年9月18日（上午8:30-11:30，下午14:30-17:30）。 3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省合肥市潜山路100号琥珀五环国际A座十一楼1103室合肥城建发展股份有限公司证券部 邮政编码：230031 联系人：田峰 电 话：0551-62661906 传 真：0551-62661906 会务事项咨询：联系人：田峰；联系电话：0551-62661906 五、参加网络投票具体操作流程 本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。 （一）采用交易系统投票操作流程 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月22日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。 2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下： 投票代码：362208 投票简称：合城投票 3、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。1.00 元代表议案 1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表： 议案 议案内容 对应委托 序号  价格 议案一 关于董事会换届选举非独立董事的议案子议案1.1 关于选举王晓毅先生为第六届董事会非独立董事 1.01子议案1.2 关于选举陈奇梅先生为第六届董事会非独立董事 1.02子议案1.3 关于选举徐鸿先生为第六届董事会非独立董事  1.03子议案1.4 关于选举秦震先生为第六届董事会非独立董事  1.04子议案1.5 关于选举田峰先生为第六届董事会非独立董事  1.05 议案二 关于董事会换届选举独立董事的议案子议案2.1 关于选举周亚娜女士为第六届董事会独立董事  2.01子议案2.2 关于选举徐淑萍女士为第六届董事会独立董事  2.02子议案2.3 关于选举孔令刚先生为第六届董事会独立董事  2.03子议案2.4 关于选举於恒强先生为第六届董事会独立董事  2.04 议案三 关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案子议案3.1 关于选举郑培飞先生为第六届监事会非职工代表监 3.01  事子议案3.2 关于选举蔡子平先生为第六届监事会非职工代表监 3.02  事 对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数：投给候选人的选举 委托数量对候选人A投X1票 X1票对候选人B投X2票 X2票合计  该股东持有的表决权总数 对以累积投票制的议案一、二、三，在“委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。 议案一：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×5。股东可把表决票投给1名或2名或3名或4名或5名候选人，但投给5名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。 投票举例：如某股东则持有100股公司股份，拥有表决权数量为100×5=500股，股东可根据意向将拥有的表决权500股集中或分散填入各非独立董事候选人对应的委托数量栏项，合计总数不能超过500股。 议案二：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×4。股东可把表决票投给1名或2名或3名或4名候选人，但投给4名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。 议案三：可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可把表决票投给1名或2名候选人，但投给2名监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。 4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单； 5、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。 （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序 1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 采用服务密码的方式进行身份认证 （1）申请服务密码的流程 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的“激活校验码”。 （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。买入证券  买入价格 买入股数369999 1.00 元  4 位数字的“激活校验码 该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：买入证券  买入价格 买入股数369999 2.00 元  大于或者等于1的整数 采用数字证书的方式进行身份认证 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。 (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥城建发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”； (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录； (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； (4)确认并发送投票结果。 3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年9月21日下午15:00 至2015年9月22日下午15:00 的任意时间。 （三）投票注意事项 1、网络投票不能撤单； 2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准； 3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准； 4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 5、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。 6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者也可通过投票委托的证券公司营业部查询。 六、其它事项 1、会议联系方式 地址：安徽省合肥市潜山路100号琥珀五环国际A座十一楼1103室合肥城建发展股份有限公司证券部 邮政编码： 230031 联系电话：0551-62661906 传真： 0551-62661906 联系人：田峰 2、出席会议者食宿及交通费用自理。 3、出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。 特此通知。 附件一：董事会、监事会候选人提名推荐书 附件二：授权委托书 合肥城建发展股份有限公司董事会 二〇一五年九月一日附件：1 合肥城建发展股份有限公司 第六届董事会、监事会候选人提名推荐书 提名人： 提名的董（监）事候选人类别：董事□ 独立董事□ 监事□ （请在方框里打“√”） 候选人姓名： 候选人年龄： 候选人性别： 候选人的任职资格：是 /否 符合本通知规定的条件 候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等） 电话： 传真： 电子信箱： 候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）： 其他说明：（如有） 提名人：（盖章/签字） 日期：附件：2 授 权 委 托 书 兹授权委托 先生（女士）代表本人/本公司出席合肥城建发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。序号 议案 表决情况 说明  《关于董事会换届选举非独立董事 1  本议案实行累积投票  的议案》 1.1 选举王晓毅先生为非独立董事  票赞成 本议案实行累积投票，请填写票数 1.2 选举陈奇梅先生为非独立董事  票赞成 （如直接打“√”，代表将拥有的 1.3 选举徐鸿先生为非独立董事 票赞成 投票权均分给打“√”的候选人）； 1.4 选举秦震先生为非独立董事 票赞成 选举非独立董事的投票权数=股东 1.5 选举田峰先生为非独立董事 票赞成 所持有表决权股份总数*5  《关于董事会换届选举独立董事的 2  本议案实行累积投票  议案》 2.1 选举周亚娜女士为独立董事 票赞成 本议案实行累积投票，请填写票数 （如直接打“√”，代表将拥有的 2.2 选举徐淑萍女士为独立董事 票赞成 投票权均分给打“√”的候选人）； 2.3 选举孔令刚先生为独立董事 票赞成 选举独立董事的投票权数=股东所 2.4 选举於恒强先生为独立董事 票赞成 持有表决权股份总数*4 3 《关于监事会换届选举的议案》 本议案实行累积投票 本议案实行累积投票，请填写票数 3.1 选举郑培飞先生为非职工代表监事  票赞成 （如直接打“√”，代表将拥有的 投票权均分给打“√”的候选人）； 选举非职工代表监事的投票权数= 3.2 选举蔡子平先生为非职工代表监事  票赞成 股东所持有表决权股份总数*2 委托人（签字）：  受托人（签字）： 身份证号（营业执照号码）：  受托人身份证号： 委托人持有股数： 委托人股东账号： 委托书有效期限：  签署日期：2015年 月 日附注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”； 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。