合肥城建发展股份有限公司关于收购三亚丰乐实业有限公司10%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、 股权收购概述 1、根据合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）整体发展战略的需要，经过与合肥兴泰产业投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）友好协商，公司将收购乙方持有的三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）10%的股权，收购价格为合同双方协商一致确认的 8,470,000 元。同时，鉴于乙方于 2013 年 11 月 22 日向三亚丰乐提供借款 22,272,000 元，经甲乙双方 友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013 年 11 月 22 日）至股权转让协议 签署日期间的资金占用费 1,678,000 元（资金占用费按照不超过中国人民银行于2015 年 2 月 28 日公布的一年期贷款基准利率 5.35%计算），上述借款及资金占 用费合计 23,950,000 元。甲方总计向乙方支付人民币 32,420,000.00 元，出资方式为自有资金。 2、本次收购完成后，公司将持有三亚丰乐 51%股权，成为三亚丰乐的第一大股东。 2、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过。根 据公司章程的有关规定，本次股权收购事项无须提交股东大会审议。 3、本次股权收购事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、三亚丰乐目前仅在办理三亚市工业园路 55,163.53 平方米城镇住宅用地 （三土房（2014）字第 00900 号）和三亚市吉阳镇下抱坡管区金鸡岭农场7,846.99 平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第 00253 号）开发建设的前期手续，没有开展实际的生产经营业务。本次股权收购事项对公司本年度财务 状况没有重大影响。 二、交易对方情况介绍 合肥兴泰产业投资基金管理有限公司 2012 年成立，是一家以基金投资与管 理为主要业务的泛金融类企业，经营范围为：非证券业务投资管理及咨询；参 与设立投资型企业与管理企业；项目投资。 住所：安徽省合肥市新站工业园物流园 A 组团 E 区 15 号综合楼 法定代表人：秦震 注册资本：贰亿圆整 公司类型：一人有限责任公司 三、交易标的基本情况 1、名称：三亚丰乐实业有限公司 住所：海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号 法定代表人：吴前求 注册资本：20,408,163.00 元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰。 2、三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）成立于 2004 年 6 月， 由合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）和全资子公司安徽丰乐 农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）共同投资成立，其中丰乐种业出资 900 万元，占 90%股权，丰乐农化出资 100 万元，占 10%股权。 3、2013 年 5 月 23 日，安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐 2013 年 3 月 31 日的资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第 138 号资产评估报 告书。2013 年 3 月 31 日，三亚丰乐资产评估价值 7,523.42 万元，负债评估价 值 2,343.17 万元，净资产评估价值 5,179.71 万元。 3、2013 年 11 月 19 日，丰乐种业、丰乐农化、合肥城建发展股份有限公司、 合肥兴泰产业投资基金管理有限公司签署了四方合作协议，丰乐种业以享有的 经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影响）后的三 亚丰乐净资产出资，金额为 3,408.04 万元，占项目公司 44.1%的股权；丰乐农 化以享有的经评估的扣除评估增值应缴纳的企业所得税（未考虑弥补亏损的影 响）后的三亚丰乐净资产出资，金额为 378.67 万元；占项目公司 4.9%的股权； 甲方以现金 3,168.47 万元出资，占项目公司 41%的股权；乙方以现金 772.80 万 元出资，占项目公司 10%的股权。上述增资完成后，三亚丰乐注册资本变更为 20,408,163.00 元。 5、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于 2015 年 3 月 29 日 出具会审字【2015】1612 号审计报告，三亚丰乐 2014 年 12 月 31 日资产总计 328,338,152.62 元，负债合计 297,076,674.59 元，股东权益合计 31,261,478.03 元；2014 年度营业收入 0 元，净利润-3,806,479.37 元。经公司财务部门测算， 三亚丰乐 2015 年 3 月 31 日资产总计 327,207,911.47 元，负债合计 296,835,071.92 元，股东权益合计 30,372,839.55 元；2015 年第一季度营业收入 0 元，净利润 -,888,638.48 元。 6、安徽中联国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐 2014 年 12 月 31 日的资 产进行了评估，于 2015 年 4 月 17 日出具皖中联国信评报字（2015）第 131 号 资产评估报告书。2014 年 12 月 31 日，三亚丰乐资产评估价值 38,248.38 万元， 负债评估价值 29,707.67 万元，净资产评估价值 8,540.71 万元。 7、三亚丰乐目前仅在办理三亚市工业园路 55,163.53 平方米城镇住宅用地 （三土房（2014）字第 00900 号）和三亚市吉阳镇下抱坡管区金鸡岭农场 7,846.99 平方米城镇住宅用地（三土房（2014）字第 00253 号）开发建设的前期手续， 没有开展实际的生产经营业务。 四、交易的主要内容 1、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2015）第 131 号资产评估报告书，2014 年 12 月 31 日，三亚丰乐净资产评估价值 8,540.71 万元，甲方出资 8,470,000 元收购乙方持有的三亚丰乐 10%的股权。 2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】1612号审计报告，乙方于 2013 年 11 月 22 日向三亚丰乐提供借款 22,272,000 元，经甲乙双方友好协商，甲方承担上述借款自发生日（2013 年 11 月 22 日）至股权转让协议签署日期间的资金占用费 1,678,000 元（资金占用费按照不超过中国人民银行于 2015 年 2 月 28 日公布的一年期贷款基准利率 5.35%计算），上述借款及资金占用费合计 23,950,000 元。 3、甲方总计向乙方支付人民币 32,420,000 元，作为收购乙方持有的三亚丰乐 10%股权和乙方向三亚丰乐提供借款及相应资金占用费的对价。五、本次收购对公司的影响 通过此次股权收购，公司享有三亚丰乐 51%的股权，乙方不再享有三亚丰乐的任何权益，公司成为三亚丰乐的第一大股东。由于三亚丰乐所属项目目前处于前期准备阶段，尚未开工建设，本次收购完成后，不会对公司本年度利润产生影响。 六、关于交易对方履约能力的分析 公司经审慎考察后认为，乙方所持三亚丰乐股权不存在抵押、质押等状况， 有能力保证本次股权转让得到履行。 七、风险提示 本次股权收购完成后将可能加大公司的资金压力。 八、备查文件 本公司第五届董事会第三十六次会议决议。 特此公告。  合肥城建发展股份有限公司董事会  二〇一五年四月二十三日