合肥城建发展股份有限公司 独立董事对 2014 年年度报告相关事项发表的独立意见 作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法人治理规则赋予的职责，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第三十四次会议审议的 2014 年年度报告相关事项发表如下意见： 一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号）、上市公司章程指引》证监公司字[2006]38号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2014 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。截止 2014 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司部分商品房销售采用“按揭”方式，依照惯例为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保，根据房地产行业惯例此项担保是必须的，截至 2014 年 12 月 31 日止，此项担保的金额为 62,971.10 万元。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。我们认为公司为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。 二、独立董事关于公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现对《公司 2014 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下： 1、公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《公司 2014 年度内部控制评价报告》。 三、独立董事对公司 2014 年度关联交易和关联方资金往来的审核意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2014 年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司关联交易情况如下： 2014 年 12 月 3 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司提名的董事王晓毅先生、陈奇梅先生、徐鸿先生、赵文武先生、田峰先生回避对本次交易相关议案的表决，出席会议的其他 4 名董事对本议案进行了表决。该议案得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见。 上述关联交易内容见《合肥城建发展股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》（公告编号：2014033）。 2、报告期内，公司控股股东——合肥市国有资产控股有限公司没有发生占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到 2014 年 12 月 31 日占用公司资金的情况。 3、截止 2014 年 12 月 31 日，公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司支付土地购置费等 51,612.00 万元，为全资子公司——合肥城建广德置业有限公司支付土地购置费等 8,857.80 万元，为全资子公司——合肥城建琥珀置业有限公司支付土地购置费等 34,394.23 万元，为全资子公司——宣城新天地置业有限公司支付土地购置费等 16,048.94 万元，为控股子公司——合肥城建巢湖置业有限公司支付土地购置费等 8,305.00 万元，为控股子公司——合肥城建东庐置业有限公司支付土地购置费等 17,000.00 万元。为参股公司——三亚丰乐实业有限公司提供财务资助，供其缴纳项目开发用地土地出让金 11,792.37 万元。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014 年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。 五、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见 我们同意董事会提出的 2014 年年度利润分配预案：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 六、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 经过对公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：公司 2014 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 七、独立董事对公司为全资子公司提供担保的独立意见 经核查，我们认为：公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司向徽商银行蚌埠分行申请最高额抵押贷款人民币 1.8 亿元，提供连带责任保证形式的担保，主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设资金的需要，符合公司及股东的整体利益。本次担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，同意公司为全资子公司蚌埠置业申请银行抵押贷款提供担保。  合肥城建发展股份有限公司董事会独立董事：赵惠芳、潘立生、孔令刚、於恒强  二〇一五年三月三十一日