合肥城建发展股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于 2014 年 5 月 18 日 15 时在公司二十三楼会议室召开。会议的通知及议案已经于 2014 年 5 月 8 日以传真、电子邮件等方式告知各位董事、监事、高级管理人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。 会议由董事长王晓毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议： 一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 二、逐项审议并通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名符合规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（自有资金）、财务公司、保险机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、发行数量 公司本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 17,793.59 万股，在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日（2014 年 5 月 19 日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.62 元/股。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。 在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、限售期及上市安排 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、募集资金数量和用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目： 预计总投资额 募集资金拟投 募集资金投入占项序号  项目名称  （万元） 入额（万元） 目总投资额比重1 琥珀瑞安家园建设项目（S 区） 91,575.81 35,000.00  38.22%2 巢湖琥珀新天地建设项目 98,845.87 45,000.00  45.53%3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 100.00% 合计  210,421.68 100,000.00  47.52% 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、决议有效期限 本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 24 个月。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本次非公开发行股票的方案尚需经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司 2014 年第一次临时股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。 《合肥城建发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》全文于 2014 年 5月 20 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 四、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。 《合肥城建发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》全文登载于2014 年 5 月 20 日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 五、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。 《合肥城建发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》全文于 2014 年 5 月 20 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 六、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》。 为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项； 2、办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 3、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、与本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目相关的重大协议、各种公告、其他相关协议等； 4、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）等中介机构； 5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见； 6、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关工作，对募集资金进行管理，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 7、根据本次非公开发行 A 股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记； 8、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行 A 股股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜； 10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜； 11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 七、审议并通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、审议并通过《关于制订<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》。 《合肥城建发展股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》全文于 2014 年 5 月 20 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 九、审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。 为了规范公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，切实保障公司和投资者权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订了公司募集资金使用管理制度。 《合肥城建发展股份有限公司募集资金管理制度》全文于 2014 年 5 月 20日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、审议并通过《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。 公司定于 2014 年 6 月 18 日召开 2014 年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 《合肥城建发展股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会通知》全文登载于 2014 年 5 月 20 日出版的《证券时报》上，并同日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  合肥城建发展股份有限公司董事会 二〇一四年五月十九日