合肥城建发展股份有限公司 募集资金管理制度  （2014年5月修订） 第一章 总 则第一条 为规范合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，防范资金使用风险，提高使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、中国证监会《上市公司监管指引2号----上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金存储第四条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称 \'募集资金专户\'）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称\'上交所\'）备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第一节 募集程序及使用审批第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应按照招股说明书（或其他募集资金说明书，下同）承诺的募集资金使用计划安排募集资金的使用。第七条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。第八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务管理制度和本办法的规定，履行审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经总会计师审核，由总经理或董事长在董事会授权范围内审批同意后由财务部门执行。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并经下属公司财务部门和下属公司负责人分级审核后报公司总会计师审核，由公司总经理或董事长在董事会授权范围内审批同意后由财务部门执行。财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就募集资金的使用情况向总经理或董事长汇报，并抄送董事会秘书。第十条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施， 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第二节 募集资金投向变更第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，原则上不应变更。对确因市场发行变化，公司需要改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经董事会、股东大会作出决议。募投项目发生变更的，在提交董事会审议后2个交易日内应向深圳证券交易所报告并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规定进行披露。第十二条 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于股东大会审议，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。第十三条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。第十六条 全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资； （五） 公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条的规定。 第三节 节余及闲置募集资金的使用与转让置换第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （二）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （五）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （六）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （七）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十条 闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过12个月，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行。并应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并于完成置换后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第四节 超募资金使用与管理第二十五条 超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第二十六条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。第二十七条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。第二十八条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。第三十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。第三十二条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第十九条至第二十二条的规定。第三十三条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资； （二）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露； （三）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前款规定。第三十四条 公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 第四章 募集资金使用情况的报告第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 每个会计年度结束后，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。第三十六条 公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照有关规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。 董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  第五章 募集资金使用情况的监督第三十七条 公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。公司董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，公司董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十八条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行募集资金使用管理的信息披露义务。第三十九条 凡违反相关规定，擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时，公司将追究相关责任人责任。  第六章 附 则第四十条 本制度与届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本制度未尽事宜，按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的规范性文件执行。第四十一条 本制度所述“以上”含本数，“低于”不含本数。第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。 合肥城建发展股份有限公司董事会 二〇一四年五月十八日