合肥城建发展股份有限公司 独立董事对 2013 年年度报告相关事项发表的独立意见 作为合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法人治理规则赋予的职责，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第十九次会议审议的 2013 年年度报告相关事项发表如下意见： 一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号）、上市公司章程指引》证监公司字[2006]38号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计和 2013 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序规则》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风险。截止 2013 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、公司部分商品房销售采用“按揭”方式，依照惯例为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保，根据房地产行业惯例此项担保是必须的，截至 2013 年 12 月 31 日止，此项担保的金额为 99,173.06 万元。公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对公司的财务状况无重大影响。我们认为公司为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的有关规定。 二、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，本着公平、公正、诚实信用的原则，现对《合肥城建发展股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 1、公司内部控制制度较为完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意《合肥城建发展股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》。 三、独立董事对公司 2013 年度关联交易和关联方资金往来的审核意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2013 年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内，公司关联交易情况如下： （1）2013 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东销售商品房的关联交易的议案》，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）提名的董事王晓毅先生、张金生先生、徐鸿先生、俞能宏先生、田峰先生回避对本次交易相关议案的表决，出席会议的其他4 名董事对本议案进行了表决。该议案得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见。 同日，公司与控股股东合肥国控签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环 城 项 目 总 建 筑 面 积 为 2,980.28 平 方 米 的 写 字 楼 两 层 ， 以 总 价 人 民 币26,226,464.00 元出售给合肥国控。 上述关联交易内容见《关于向控股股东销售商品房的关联交易公告》（公告编号：2013013）。 （2）2013 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股股东及关联方销售商品房的关联交易的议案》，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）提名的董事王晓毅先生、张金生先生、徐鸿先生、赵文武先生、田峰先生回避对本次交易相关议案的表决，出席会议的其他 4 名董事对本议案进行了表决。该议案得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见。 同日，公司与控股股东及关联方签订如下关联交易合同： （a）公司与控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 4,625.18 平方米的写字楼三层，以总价人民币 39,468,380.00 元出售给合肥国控。 （b）公司与合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投资”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 25,897,284.00 元出售给合肥创新投资。公司控股股东合肥国控持有合肥创新投资 100%股权。 （c）公司与合肥市国正资产经营有限公司（以下简称“合肥国正”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 26,205,585.00 元出售给合肥国正。公司控股股东合肥国控持有合肥国正 100%股权。 （d）公司与合肥市国控建设融资担保有限公司（以下简称“合肥国控建设”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 26,513,886.00 元出售给合肥国控建设。公司控股股东合肥国控持有合肥国控建设 100%股权。 （e）公司与安徽白帝集团有限公司（以下简称“安徽白帝”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 26,822,187.00 元出售给安徽白帝。公司控股股东合肥国控持有安徽白帝 100%股权。 上述关联交易内容见《关于向控股股东及关联方销售商品房的关联交易公告》（公告编号：2013025）。 上述关联交易经 2013 年 9 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会会议决议审议通过。 （3）2013 年 11 月 19 日，公司与合肥丰乐种业股份有限公司、安徽丰乐农化有限责任公司、合肥兴泰产业投资基金管理有限公司签署了《三亚项目四方合作协议》。同日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过《关于重新签署合作开发三亚丰乐项目协议》，公司进行了公告（公告编号 2013033 和2013034）。 按照《三亚项目四方合作协议》，三亚丰乐除公司以外的其他股东均按其持股比例，对三亚丰乐提供同比例的配套投入，用以支付三亚丰乐取得项目开发土地的土地出让金（及契税）和其他项目开支及成本。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对三亚丰乐提供财务资助累计金额为 11,792.37 万元。三亚丰乐于 2013 年12 月 24 日在海南省三亚市工商行政管理局领取了增资扩股后的营业执照，公司持有其 41%的股权，三亚丰乐成为公司的参股公司。根据《股票上市规则》10.1.3条、《企业会计准则》的规定，本次财务资助对象系公司关联方，公司为三亚丰乐提供财务资助构成关联交易。根据《股票上市规则》、《27 号备忘录》及《公司章程》的相关规定，本次财务资助事项将经公司董事会三分之二以上的董事同意并做出决议后提交股东大会决议通过。2014 年 1 月 26 日，第五届董事会第十九次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过对本次提供财务资助的议案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述关联交易内容见《关于关于对参股公司提供财务资助的公告》（公告编号：2014007）。 上述关联交易将于 2014 年 2 月 20 日召开的 2013 年年度股东大会会议决议审议。 2、报告期内，公司控股股东——合肥市国有资产控股有限公司没有发生占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到 2013 年 12 月 31 日占用公司资金的情况。 3、截止 2013 年 12 月 31 日，公司为全资子公司——合肥城建蚌埠置业有限公司支付土地购置费等 52,312.00 万元，为全资子公司——合肥城建广德置业有限公司支付土地购置费等 3,857.80 万元，为全资子公司——合肥城建琥珀置业有限公司支付土地购置费等 30,201.67 万元，为全资子公司——宣城新天地置业有限公司支付土地购置费等 9,308.17 万元，为控股子公司——合肥城建巢湖置业有限公司支付土地购置费等 9,003.98 万元。为参股公司——三亚丰乐实业有限公司提供财务资助，供其缴纳项目开发用地土地出让金 11,792.37 万元。 四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司｛2013 年底，转制更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）｝在担任公司 2013 年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。 上述会计师事务所更名事宜见《关于会计师事务所更名的公告》（公告编号：2014001）。 五、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见 我们同意董事会提出的 2013 年年度利润分配预案：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 320,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。 六、独立董事对公司高管薪酬的独立意见 经过对公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，我们认为：公司 2013 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。  合肥城建发展股份有限公司董事会  独立董事：赵惠芳、潘立生、孔令刚、於恒强  二〇一四年一月二十八日