合肥城建发展股份有限公司 关于向控股股东及关联方销售商品房的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 2013 年 8 月 23 日，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股股东及关联方销售商品房的关联交易的议案》，公司控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）提名的董事王晓毅先生、张金生先生、徐鸿先生、俞能宏先生、田峰先生回避对本次交易相关议案的表决，出席会议的其他 4 名董事对本议案进行了表决。该议案得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见。 同日，公司与控股股东及关联方签订如下关联交易合同： （1）公司与控股股东合肥市国有资产控股有限公司（以下简称“合肥国控”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 4,625.18 平方米的写字楼三层，以总价人民币 39,468,380.00 元出售给合肥国控。 （2）公司与合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创新投资”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 25,897,284.00 元出售给合肥创新投资。公司控股股东合肥国控持有合肥创新投资 100%股权。 （3）公司与合肥市国正资产经营有限公司（以下简称“合肥国正”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 26,205,585.00 元出售给合肥国正。公司控股股东合肥国控持有合肥国正 100%股权。 （4）公司与合肥市国控建设融资担保有限公司（以下简称“合肥国控建设”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 26,513,886.00 元出售给合肥国控建设。公司控股股东合肥国控持有合肥国控建设 100%股权。 （5）公司与安徽白帝集团有限公司（以下简称“安徽白帝”）签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 3,083.01 平方米的写字楼二层，以总价人民币 26,822,187.00 元出售给安徽白帝。公司控股股东合肥国控持有安徽白帝 100%股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易属关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。上述关联交易需提交 2013 年第一次临时股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）合肥国控基本情况 名称：合肥市国有资产控股有限公司 住所：合肥市花园街安徽科技大厦 17-18 层 注册资本：691,575,200 元人民币 法定代表人：高同国 经营范围：授权范围内的国有资本运营；权益型投资，债务型投资；信用担保服务；资产管理，理财顾问，企业策划，企业管理咨询；企业重组，兼并，收购。 截止 2012 年 12 月 31 日合肥国控主要财务指标（未经审计）  单位（万元）公司名称  总资产 净资产  营业收入  净利润合肥国控 1,743,174.69 674,466.56 720,490.52 52,507.68 （二）合肥创新投资基本情况 名称：合肥市创新科技风险投资有限公司 住所：合肥市花园街安徽科技大厦十七层 注册资本：壹亿陆仟壹佰壹拾柒万伍仟伍佰圆整 法定代表人：赵文武 经营范围：风险投资，高科技风险投资基金的受托管理，企业并购和重组，企业管理咨询服务。 截止 2012 年 12 月 31 日合肥创新投资主要财务指标（未经审计）  单位（万元） 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 合肥创新投资  26,418.57 25,542.24 939.70 1,672.44 （三）合肥国正基本情况 名称：合肥市国正资产经营有限公司 住所：合肥市花园街安徽科技大厦十七层 F 室 注册资本：壹亿壹仟伍佰万圆整 法定代表人：曹景贵 经营范围：资产管理、重组、兼并收购；项目投资；理财顾问、企业策划、管理咨询。 截止 2012 年 12 月 31 日合肥国正主要财务指标（未经审计）  单位（万元） 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 合肥国正 46,258.02 25,196.38 3,186.80 1,824.11 （四）合肥国控建设基本情况 名称：合肥市国控建设融资担保有限公司 住所：安徽省合肥市寿春路 11 号 注册资本：伍亿圆整 法定代表人：袁庚 经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等业务。 截止 2012 年 12 月 31 日合肥国控建设主要财务指标（未经审计）  单位（万元） 公司名称  总资产  净资产 营业收入 净利润 合肥国控建设 45,980.35 31,575.05 7,057.78 2,955.31 （五）安徽白帝基本情况 名称：安徽白帝集团有限公司 住所：合肥市长江西路 407 号 注册资本：捌仟玖佰叁拾陆万捌仟伍佰圆整 法定代表人：罗志明 经营范围：授权范围内国有资本运营；物业管理；房屋租赁。 截止 2012 年 12 月 31 日安徽白帝主要财务指标（未经审计） 单位（万元） 公司名称  总资产  净资产 营业收入 净利润 安徽白帝  37,562.64 17,285.47 2,251.98 2,740.44 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 16,957.22 平方米的写字楼共十一层。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易价格按琥珀五环城项目市场销售价格确定。 五、关联交易的主要内容 （一）合肥国控购买的三层写字楼总价为人民币 39,468,380.00 元，购房款的付款方式为按揭付款：于 2013 年 8 月 23 日前支付首付款 19,748,380 元；剩余房款 19,720,000 元办理按揭贷款。 （二）合肥创新投资购买的二层写字楼总价为人民币 25,897,284.00 元，购房款的付款方式为按揭付款：于 2013 年 8 月 23 日前支付首付款 12,957,284 元；剩余房款 12,940,000 元办理按揭贷款。 （三）合肥国正购买的二层写字楼总价为人民币 26,205,585.00 元，购房款的付款方式为按揭付款：于 2013 年 8 月 23 日前支付首付款 13,205,585 元；剩余房款 13,000,000 元办理按揭贷款。 （四）合肥国控建设购买的二层写字楼总价为人民币 26,513,886.00 元，购房款的付款方式为分期付款：于 2013 年 8 月 23 日前支付首付款 5,000,000 元；于 2013 年 10 月 9 日前支付第二笔房款 8,256,943 元；于 2013 年 12 月 30 日前支付第三笔房款 13,256,943 元。 （五）安徽白帝购买的二层写字楼总价为人民币 26,822,187.00 元，购房款的付款方式为按揭付款：于 2013 年 8 月 23 日前支付首付款 13,822,187 元；剩余房款 13,000,000 元办理按揭贷款。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。 七、关联交易目的和对公司的影响 本次关联交易会增加公司未来的营业利润和净利润，对公司主业发展无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除上述关联交易外，2013 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与控股股东及关联方发生的关联交易：2013 年 4 月 18 日，公司与控股股东合肥国控签订《商品房买卖合同》，将合肥市琥珀五环城项目总建筑面积为 2,980.28 平方米的写字楼两层，以总价人民币 26,226,464.00 元出售给合肥国控。 九、独立董事意见 本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，其定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、独立董事关于向控股股东销售商品房的事前认可意见； 3、独立董事关于向控股股东销售商品房的独立意见； 4、商品房买卖合同。 特此公告。合肥城建发展股份有限公司董事会 二○一三年八月二十七日