合肥城建发展股份有限公司 关于合作开发三亚丰乐项目的公告 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、交易概述 1、合肥城建发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“乙方” ）与合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“甲方”）、安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”或“丙方”）于 2013 年 7 月 1 日签署了附生效条件（按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求履行相关决策程序）的《三亚项目合作协议》（以下简称“协议”）。现将主要内容公告如下： 经协商一致，公司以对 “三亚丰乐实业有限公司”（以下简称“三亚丰乐”）增资扩股方式合作开发三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55158.75 平方米工业用地（三土房（2007）字第 1046 号）和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－16－4 号 7847.03 平方米工业用地（三土房（2005）字第 3019 号）。合资公司注册资本拟为 6000 万元，股权比例为本公司持有 51%，丰乐种业持有 44.1%，丰乐农化持有 4.9%。 2、公司拟以自有资金参与对三亚丰乐的增资扩股，增资扩股后公司将持有三亚丰乐 51%股权。 3、根据《公司章程》的有关规定，本次增资暨合作开发须经公司董事会审议通过后即可生效，无须提交股东大会审议。2013 年 7 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于合作开发三亚丰乐项目的议案》。 4、本次增资暨合作开发不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况 1、合肥丰乐种业股份有限公司 企业法人营业执照注册号：340000000015283 注册地址：安徽省合肥市长江西路 727 号 法定代表人：陈茂新 注册资本：贰亿玖仟捌佰捌拾柒万伍仟玖佰陆拾捌圆整 公司类型：股份有限公司（上市） 股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 截止 2013 年 3 月 31 日，合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）持有丰乐种业 101,941,200 人民币普通股，持股比例 34.11%，为丰乐种业控股股东。 丰乐种业与本公司无关联关系。 2、安徽丰乐农化有限责任公司 企业法人营业执照注册号：340123000000910 注册地址：合肥市肥西县三河镇 法定代表人：沈良红 注册资本：贰亿伍仟伍佰万圆整 公司类型：有限责任公司（法人独资） 丰乐农化为丰乐种业的全资子公司。 丰乐农化与本公司无关联关系。 三、增资对象基本情况 三亚丰乐实业有限公司 企业法人营业执照注册号：460200000038197 注册地址：三亚市荔枝沟工业区工业园路 9 号 法定代表人：陈茂新 注册资本：人民币壹仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：农产品加工、种子加工、科研培训、南繁接待（凡需行政许可的凭许可证经营） 企业概况：三亚丰乐成立于 2004 年 6 月，由合肥丰乐种业股份有限公司和全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司共同投资成立，其中合肥丰乐种业股份有限公司出资 900 万元，占 90%股权，安徽丰乐农化有限责任公司出资 100 万元，占 10%股权。 三亚丰乐拥有两宗土地：三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55158.75 平方米工业用地（三土房（2007）字第 1046 号）和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－16－4 号 7847.03 平方米工业用地（三土房（2005）字第 3019 号）。 三亚丰乐与本公司无关联关系。 四、董事会审议情况 2013 年 7 月 2 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于合作开发三亚丰乐项目的议案》。同意以对三亚丰乐增资扩股方式合作开发三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55158.75 平方米工业用地（三土房（2007）字第 1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区 YC3－16－4 号 7847.03 平方米工业用地（三土房（2005）字第 3019 号）。合资公司注册资本拟为 6000 万元，股权比例为本公司持有 51%，丰乐种业持有 44.1%，丰乐农化持有 4.9%。 五、协议主要内容 1、三亚丰乐审计情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚丰乐 2013 年 3 月 31 日的财务状况进行了审计，出具大华审字【2013】004941 号审计报告。2013 年 3 月 31 日，三亚丰乐总资产 19,514,101.83 元，净资产-3,923,005.91 元。2013 年 1-3 月份，三亚丰乐营业收入 312,885.00 元，净利润-859,389.65 元。 2、三亚丰乐资产评估情况 安徽国信资产评估有限责任公司对三亚丰乐 2013 年 3 月 31 日的资产进行了评估，出具皖国信评报字（2013）第 138 号资产评估报告书。2013 年 3 月 31 日，三亚丰乐资产评估价值 7,523.42 万元，负债评估价值 2,343.17 万元，净资产评估价值 5,179.71 万元。 3、合作方式 经甲、乙、丙三方友好协商一致同意，以对三亚丰乐进行增资扩股方式，合作开发三亚丰乐土地。合资公司注册资本拟为 6000 万元，股权比例拟为乙方持有 51%，甲方持有 44.1%，丙方持有 4.9%。 4、项目公司在三亚丰乐两宗土地评估结果取得三亚市国土环境资源局备案后六十个日历日内正式按《公司法》增资扩股。 5、项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。 6、项目公司的资金投入根据甲、乙、丙三方的股权比例进行相应配比并及时到位，资金返还也按三方的股权比例返还。 7、甲、乙、丙三方按股权比例投入项目公司的相应的配套开发资金应全部汇入项目公司账户，项目公司的开发经营支出一律从项目公司的账户中支付。 8、项目公司开发资金甲、乙、丙三方应根据项目实际付款需要按各自的股权比例配套投入并承担，具体约定如下： 注册资金：甲方、丙方以现有三亚丰乐资产出资；根据三亚丰乐评估的净资产，乙方以现金方式出资取得三亚丰乐 51%股权。 土地出让金：按土地使用权出让合同规定的总价一次性由甲、乙、丙三方按比例配套投入。 土地出让金以外的项目开支及成本：包括各项规费、管理费用、施工成本等按股权比例配套投入。 三方投入本项目的资金除注册资金以外作为项目公司向股东借款。在项目取得《商品房预售许可证》，销售资金回笼后，在确保后续建设资金的情况下，三方经协商，可以按年度分红或归还股东借款。 9、项目完成后，三方将注销三亚丰乐。 六、对公司产生的影响 公司参与三亚丰乐项目的合作开发，将有利于增加公司的土地储备，由于该项目目前处于前期准备阶段，尚未开工建设，不会对公司本年度利润产生影响。 七、风险提示 1、鉴于国家土地政策的影响，三亚项目土地取得的时间、价格存在一定不确定性。 2、三亚项目是公司在安徽省外的第一个开发项目，由于和公司本部距离较远，开发过程中存在不确定因素较多，对公司的项目管理水平提出了较高的要求。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议； 2、《三亚项目合作协议》； 3、皖国信评报字（2013）第 138 号《资产评估报告书》； 4、大华审字【2013】004941 号《审计报告》。 特此公告。 合肥城建发展股份有限公司董事会 二Ｏ一三年七月二日