新疆国统管道股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人姜少波、主管会计工作负责人杭宇及会计机构负责人（会计主管人员）李鹏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情况、市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 2第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境和社会责任 ...... 49

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 63

第八节优先股相关情况 ...... 68

第九节债券相关情况 ...... 68

第十节财务报告 ...... 69

备查文件目录

一、载有法定代表人姜少波先生、主管会计工作负责人杭宇女士、会计机构负责人李鹏先生签名并盖章的财务报表。

二、载有中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、在其他证券市场公布的年度报告。以上文件均齐备、完整，并备于本公司董事会办公室以供查阅。

释义

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

（一）公司所处行业发展趋势中共中央、国务院印发的《国家水网建设规划纲要》，以高瞻远瞩的视角，锚定了国家水安全保障的长远发展方向，这一纲领性文件对我国水资源优化配置和经济社会可持续发展意义重大，深刻影响着未来水利建设与民生福祉。

在时间规划上，《纲要》设定了清晰且极具战略意义的阶段性目标。到2025年，一批重大国家水网骨干工程将加速落地，这些项目将成为国家水网建设的关键节点与支撑。从大型水利枢纽的建设，到跨区域调水工程的推进，都将全力加快国家骨干网建设步伐，构建起水网的初步框架，为后续发展奠定坚实基础。

展望2035年，国家水网的总体架构将基本成型，主骨架与大动脉全面贯通。届时，纵横交错的输水通道将跨越山川湖泊，连接起不同流域，实现水资源的科学调配与高效利用。省市县各级水网紧密衔接、协同联动，形成一个有机整体，无论是偏远乡村的农田灌溉，还是繁华都市的生活供水，都能得到稳定保障，构建起与社会主义现代化进程相匹配的国家水安全保障体系。

《纲要》在水网布局上，充分考虑地理、资源与发展需求等因素，促进水资源均衡分布；在水资源调配方面，提高水资源利用效率，应对用水高峰与干旱等挑战；在生态保护上，致力于恢复和保护河湖生态系统，实现水利工程与生态环境的和谐共生；在智慧化升级维度，运用大数据、物联网、人工智能等前沿技术，打造智慧水网，实现实时监测、精准调控。

这不仅为水务及水环境治理领域带来前所未有的发展机遇，促使更多新技术、新理念应用于实际项目，还将为管道行业注入强大发展动能。一方面，对管道的需求数量将大幅增长；另一方面，对管道的质量、性能、智能化水平也提出了更高要求，推动产业创新升级，开辟更为广阔的市场空间，助力管道行业在国家水网建设的宏大蓝图中发挥关键作用，为国家发展贡献重要力量。

在新发展格局下，国家大力推进科技强国、制造强国、交通强国以及区域协调发展等战略，以“两新一重”（新型基础设施建设、新型城镇化建设、交通与水利等重大工程建设）为代表的大规模基础设施体系建设、交通体系构建，以及都市圈和城市群的建设等，为混凝土与水泥制品行业开拓出巨大的全新市场空间。与此同时，这些发展战略也对混凝土与水泥制品在绿色环保、低碳节能、产品质量、性能表现、功能特性和供应保障能力等方面，提出了更为严苛的要求，进而为该行业实现转型升级、迈向高端制造领域提供了必要的技术支撑和良好的发展环境。

预应力钢筒混凝土管（PCCP）行业历经多年的发展沉淀，优势企业已在区域市场逐步构筑起稳固的竞争壁垒，区域市场划分格局的特征十分突出。部分在PCCP行业占据主导地位的企业发展迅猛，不仅产能大幅提升，技术也取得了长足进步，市场辐射范围不断扩大，正逐步从核心区域市场迈向全国，成长为具备全国竞争力的企业。

当下，国家大型PCCP项目由于前期资金投入巨大，人力、物资筹备等方面都面临严峻挑战，仅凭单一企业的力量往往难以完成。因此，具备全国竞争实力的企业广泛参与其中，在竞争中开展合作已成为行业新常态。这种市场竞争态势极大地推动了PCCP行业的发展。在过去三十多年间，PCCP行业通过引进、消化和吸收成套技术，不断淘汰落后产能生产线，积极开展自主创新。如今，PCCP行业已全面掌握生产装备、生产工艺以及产品工程应用等领域的相关技术，部分技术更是达到国际领先水平，实现了长足发展。凭借优越的综合性能，PCCP在国家大口径、长距离及高工压等大型输调水重点工程中发挥着日益重要的作用。

我国水网系统建设迎来全面升级的良好契机，这将对包括PCCP在内的各类输水管材产生旺盛需求。随着我国持续加大水利建设投资力度，作为上游管网管材的PCCP行业景气度显著提升。未来两到五年，

随着国家重大水利工程陆续落地实施，相关企业业绩增长值得期待。目前，PCCP管材已广泛应用于南水北调、山西大水网、吉林中部城市引水、鄂北水资源配置工程、引绰济辽、引江济淮、滇中引水、环北部湾水资源配置工程等众多国家大型输调水工程，是国家水网建设的优选管材品种之一。

（二）公司所处行业周期性特点公司所处行业与国计民生紧密相连，其发展态势对国家和政府投资政策的变化极为敏感，具有较为显著的周期性特征。当前，国内PCCP市场竞争愈发激烈，各厂家之间的实力差距逐渐缩小，区域市场的划分格局也更为突出。另外，受季节性因素影响，部分地区在年末年初时段通常开工率不足，行业呈现出一定的季节性波动特点。

（三）公司所处行业地位从综合实力考量，国内PCCP生产企业大致可分为三大阵营：

第一阵营：全国性领军企业：成员数量大概在3至5家，这类企业具备生产和经营全系列PCCP产品的能力。它们构建了覆盖全国的营销网络，能够参与全国各地项目投标，拥有亮眼的工程业绩。不仅配备先进的生产装备，具备强大的科研创新能力，在融资方面也颇具优势，人力资源储备充足。不管是经营理念、生产技术，还是企业管理水平，均在行业内处于领先地位，堪称行业发展的引领者。公司凭借自身实力与优势，一直处于第一阵营。

第二阵营：区域优势企业：约有10至16家，主要生产经营大口径PCCP。这些企业营销网络完善，积极参与全国范围内的项目投标，是区域工程市场的有力竞争者。其生产装备优良，产品质量稳定可靠，经济效益良好，并且满怀冲击第一阵营的强烈意愿，在行业中扮演着挑战者的角色。

第三阵营：地方中小企业：数量众多且水平参差不齐，其中不乏具有良好成长潜力的企业，但也有部分容易因行业变化而转产。它们主要生产经营中小口径PCCP，生产规模相对较小，生产装备处于一般水平，投标范围多局限于地方，在行业发展进程中充当着追随者的角色。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司主营业务

报告期内，公司主营业务为预应力钢筒混凝土管(PCCP)、各种输水管道及其异型管件和配件、地铁管片、PC构件、铁路轨道板、风电塔筒等高端混凝土制品的制造、运输及相关的技术开发和咨询服务，主要产品为PCCP。PCCP是用于跨区域的大型引调水工程、城镇自来水、工业用水、农业灌溉系统的供配水管网及电厂循环水管道的产品。

（二）公司经营模式

1、公司主要采用“以销定产”的生产模式进行订单式产品销售，根据客户的订单组织设计与生产。主要以招投标或比选等公开方式、单一来源采购、商务谈判等形式取得销售合同。

2、公司将建立以合同管理为核心、岗位管理为基础的市场化用工制度，对普通员工实施市场化用工管理，建立健全轮岗机制。推进临时性、辅助性、替代性岗位的劳务外包工作，有效降低合同制职工人数，降低企业人事费用率。

3、通过以资本运作为手段的多种投融资经营模式，打造施工设计板块，使公司具备项目总包或EPC总承包能力，在经营模式上实现盈利的多渠道化、产品的多元化。

4、完成现有PPP项目的施工建设，履行自身项目运营维护义务。同时积极寻求稳妥有利的方案，在适当时机合理合规转让在手PPP项目，以实现降低公司负债率，规避公司经营风险的目标任务。

（三）主要的业绩驱动因素

目前公司主要驱动因素包括：战略驱动、营销驱动、结构驱动、激励驱动、制度驱动和文化驱动。

战略驱动：引入和培育新的业务，改变经营模式；

营销驱动：使用各种营销手段增加市场需求，通过需求拉动业务增长；

结构驱动：改变各类业务生产组织方式、流程改造；改变管理结构；

激励驱动：改变薪酬政策,使用新的激励手段，优化内部公平体系；制度驱动：建立健全各项制度，强化各类标准化工作，提高规范化程度,提高工作约束程度；文化驱动：引入新的管理模式，增强内部竞争理念、优化工作理念，改变思维模式，树立正确的工作观、价值观。

三、核心竞争力分析

（一）技术创新与研发优势公司作为PCCP行业内唯一拥有国家级企业技术中心的科技型企业，具备自主知识产权的核心技术和竞争力，研发与创新水平在行业中处于领先地位。公司拥有完善的研究、开发与试验条件，技术带头人经验丰富，技术人才队伍规模较大，形成了显著的创新人才优势。同时，公司建立了稳定的产学研合作机制和知识产权管理体系，技术创新绩效显著。

公司依托国家级企业技术中心、高新技术企业及中国PCCP质量创新联盟发起单位的优势，持续推进科技进步和自主创新能力提升，致力于建立长效的技术创新机制。报告期内，公司开展了30余项科技创新项目，主要聚焦于新产品、新材料、新工艺的研发及机械设备应用研究。其中，公司UHPC技术创新成果得到了行业权威机构的高度认可，荣获中国混凝土与水泥制品协会（2023-2024年度）UHPC创新优秀奖。安徽卓良《肥西丰乐镇安置点项目》获评2024年度“全国优质模架工程项目”奖。

本年度公司共申请知识产权52项，授权知识产权32项，包括2项发明专利；荣获2024年关键核心技术创造性优秀创新成果奖2项、劳模引领性优秀创新成果奖2项、五小达人1项、五小群众性优秀创新成果奖7项。子公司四川国统、哈尔滨国统、天津河海分别获批中国物流集团有限公司青年创新工作室；哈尔滨国统荣获2023年度中国混凝土与水泥制品协会混凝土科学技术奖三等奖；1人次入选自治区“天山英才”人才计划项目；1人次获评2023年度中国混凝土与水泥制品行业优秀工程师；1人次荣获第十七届詹天佑铁道科学技术奖青年奖1项；1人次荣获中国基建物资租赁承包协会“三十年砥砺奋进者”称号；1人次荣获2024年全国基建物资租赁承包行业“杰出创新人才”；参与各类标准编制11项，其中国家标准1项、行业标准4项、地方标准1项、团体标准4项。

截至2024年12月31日，公司拥有有效知识产权266项，包括发明专利27项、实用新型专利227项、外观设计专利1项、软件著作权11项；完成新产品、新工艺成果鉴定10项；获得各类科技奖项101项；参与各类标准编制56项。

（二）品牌与产品市场竞争优势

公司品牌优势显著，产品获得各级政府及业主的高度认可。作为国务院国资委监管的中央企业中国物流集团有限公司控股的上市公司，公司是国内最大的PCCP管道及配件专业制造供应商之一，也是PCCP行业内唯一拥有国家级企业技术中心的企业。公司参与制定了多项国家标准和行业标准，包括《预应力钢筒混凝土管》（GB/T19685-2017）、《预制混凝土衬砌管片》（GB/T22082-2024）等，并在中国混凝土与水泥制品协会中担任副会长单位及PCCP质量创新工作委员会理事单位。公司荣获“中国PCCP产业发展30周年特殊贡献奖”、“中国预应力钢筒混凝土管十强企业”、“乌鲁木齐市科技‘小巨人’企业”、“自治区专精特新中小企业”、“科技型中小企业”、“第十二届全国设备管理优秀单位”等称号；获得中国混凝土与水泥制品协会AAA信用等级，并入选《“一带一路”重点产品、装备及技术服务推荐目录》。子公司四川国统、哈尔滨国统、天津河海均获评“高新技术企业”；安徽卓良荣获中国基建物资租赁承包协会成立30年突出贡献奖、“2024年度全国基建物资租赁承包行业质量＆服务品牌企业”。

（三）区域布局和持续发展优势

公司致力于市政水利设施建设及运营维护，先后参与了北京南水北调项目、广州西江引水、辽宁省重大输水工程、新疆重大输水工程、内蒙古引绰济辽工程、河南引江济淮工程、哈尔滨地铁、环北部湾广西水资源配置工程等多项重大水利市政工程，公司也正积极进入新能源领域，风电塔筒项目已初见规模。生产基地覆盖辐射全国各个区域。目前布局全国的分子公司北起黑龙江，南至广东，西起新疆，东

临山东。生产基地和产品覆盖西北、东北、西南、华南、华北、华中、华东等地区。公司区域布局合理，产品规格齐全，生产资料可实现区域调配，结合各分子公司的区域特点，集中采购、集中配送，降低综合运营成本。公司充分发挥自身管理、人才、技术、资金和市场等多方面优势，以优质的产品和一流的服务来回报用户、赢得市场。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，宏观经济形势错综复杂，行业环境也面临诸多艰难险阻。在此背景下，公司紧紧抓住国家大力推进水网建设为管道行业带来的历史性契机，坚定以PCCP为主业的战略布局，深度聚焦并精耕细作于核心主业。围绕既定战略目标，公司积极作为，通过全方位降本增效与严格成本管控举措，有力应对“资金、PPP、市场”三大关键风险所引发的不利局面。在巩固主责主业根基方面，公司稳扎稳打，不断夯实业务基础；在市场开拓领域，积极进取，拓展业务版图；在业务布局优化上，科学规划，提升资源配置效率；在科技引领提升环节，加大投入，推动技术创新；在成本控制层面，严格把关，实现精细化管理。一系列举措成效显著，公司成功开创了创新发展的全新局面，为公司的可持续发展注入了强劲动力。

报告期内，公司实现营业收入67,803.65万元，同比增长89.36%，营业成本46,996.69万元，同比增长61.55%，公司整体毛利率为30.69%，同比增长11.93%。其中PCCP毛利率为32.02%，同比上升

18.65%。销售费用585.16万元，同比下降37.49%；管理费用10,755.59万元，同比下降5.43%；财务费用10,491.34万元，同比增长1.73%；归属于上市公司股东的净利润-24,911.06万元，同比增长2.32%。销售商品提供劳务收到的现金增加导致经营活动产生的现金净流量同比增长99.61%。由于PPP业务持续推进，带息负债总额增加，资产负债率逐年增高。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用当期PCCP产品按订单生产，产销量增长。（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况?适用□不适用

单位：万元

已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况□适用?不适用

（5）营业成本构成行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明：无

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否本报告期合并报表范围为15家二级公司、1家三级公司；上年合并报表范围为14家二级公司、1家三级公司。报告期内，新增1家二级公司。（

）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用?不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明?适用□不适用

报告期内，公司收入来源主要通过招投标承接合同订单，不存在依赖单一客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在以上销售客户中不直接或间接拥有权益。

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明?适用□不适用

报告期内，公司前5名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在以上供应商中不直接或间接拥有权益。公司对以上单一供应商不存在过度依赖情况。

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响□适用?不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用?不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

经营性活动现金流量净额较去年同期增长99.61%，主要是公司当期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。投资活动现金流量净额较去年同期下降8.63%，主要是公司去年有处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金，本报告期无处置收益所致。筹资活动现金流量净额较去年同期下降

24.44%，主要是公司当期筹资活动收到的现金减少所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容本年度：1、将涉诉查封的投资性房地产转入固定资产；2、将信用风险等级较高的票据转入应收款项融资。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

1、控股子公司哈尔滨国统，公司持股比例75%，报告期内实现营业收入8,305.17万元，同比增长

249.77%；净利润908.5万元，同比增长211.25%。主要原因为本期订单充足，收益水平有所增长。

2、控股子公司安徽卓良，公司持股比例51%，报告期内实现营业收入1,048.78万元，同比增长

575.35%；净利润-2,446.17万元，同比增长38.06%。主要原因为去年因前期项目决算冲回已确认收入导致去年收入为负值，今年确认租赁收入，收入同比变动大。

3、控股子公司天合鄯石，公司持股比例99%，报告期内实现营业收入0万元，同比无变化；净利润-1,790.64万元，同比下降6.18%。主要原因为鄯善PPP项目进入运营期基本无收入，运营期背负较高财务费用所致。

4、全资子公司桐城龙源，报告期内实现营业收入582.48万元，同比下降77.04%；净利润-1,476.39万元，同比下降32.7%。主要原因为报告期订单减少收入下降，产生停工损失导致利润同比下降。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司2024年战略执行情况

2024年，国家加强和创新宏观调控，推动经济回升向好，扎实开展宏观政策逆周期调节，加大政策力度，释放政策效能，市场预期、社会信心有效提振，经济明显回升，市场需求逐步恢复，生产供给持续增加，物价就业总体平稳，高质量发展稳步推进。

一年来，国统股份按照国资委决策部署，奋力前行，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，全面深化企业改革，加大宏观调控力度。目前我国经济运行总体平稳、稳中有进，在坚定信心的前提下，我们也认识到目前仍处于经济恢复期，行业需求不足、风险隐患仍然较多，在宏观经济形势和行业环境的双重困难与挑战面前，国统股份紧紧围绕公司战略发展目标，通过降本增效、成本管控，积极应对“资金、PPP、市场”三大重点风险产生的不利影响，在巩固主责主业、积极开拓市场、优化业务布局、提升科技引领、强化成本控制等方面成效明显，克服困难、迎难而上，确保主要目标任务顺利完成。

我们在肯定成绩的同时，也要清楚地认识到，在前进的道路上，依然还有许多急需解决的难题和跨越的障碍。一是产品结构和经营模式还较单一。产品差异化竞争力不足，公司应对行业变化和抗击风险能力不足。二是市场占有率有待进一步提高。市场竞争日趋激烈，去年丢失的疆内主要项目警醒我们，市场竞争的激烈程度超出我们的想象，不能有丝毫放松。三是各类风险依然严峻复杂。银行授信额度紧张、诉讼案件频发，贷款难问题使公司经营难上加难。尤其是诉讼风险案件频发引起的潜在经营风险压力，直接影响公司资金链的稳定和安全，对企业正常生产经营形成巨大压力。四是科创研发还有短板。公司创新基础薄弱，高素质技术创新人才缺乏。自动化、数字化、智能化在经营生产过程中应用水平有待持续提高。五是资产盘活破局不够。受市场活力不够、意向方诚意不足等多种因素影响，工作未达预期。六是安全管理需要继续加强。安全生产双重预防机制需进一步深化和完善，专职安全管理人员的安全技能和管理水平还需进一步提高。

（二）公司2025年工作重点2025年主要目标任务是：实现营业收入7.37亿元，利润总额50万元。持续深耕以PCCP为主的高端水泥制品市场，优化完善PCCP、风电塔筒、排水管等混凝土预制管材类产品的“三大板块”，跟踪国家大水网建设重要项目并寻求突破。着力防范化解资金、PPP及市场“三大重点风险”，坚决打赢风险化解、扭亏脱困、转型发展“三大攻坚战”，着眼实现“稳队伍、稳发展、稳生存”“三大目标”，推进科技创新、市场拓展、资金资源管理、上市公司市值管理、亏损企业治理、深化改革创一流专项工程、资产盘活、风险管控、安全生产、巡视整改、重大专项工作任务等方面按要求完成，确保全面完成年度目标任务。

1、在业务拓展中锐意突破。坚决完成生产经营目标任务。一是要狠抓市场，向市场要效益。要加强对市场周期性、规律性研判，为企业生产经营创造良好的外部环境。各生产企业要抓一线、抓市场、要巩固传统市场、开发新兴市场、深挖细分市场，抢抓大客户、大项目、大合同。牢固树立“市场第一”理念，全面整合资源，深化战略协同，进一步巩固和提升市场占有率。要加强市场开发，持续稳固新疆区域市场，重点发展河南、广西、东北、四川等区域市场，不断拓展市场份额。二是持续深耕传统主业，加大新产品、新业务开发力度，推动资源获得、产能优化、市场布局、产业链上下游延伸方面有所突破。各区域要积极拓展业务，增加新签订单，获取有效利润。将新签订单的实施，作为应收账款的主要构成部分，以优化财务结构，提升资金流动性，减少资金成本费用压力。三是加强市场维护，重点跟进相关重大水利工程项目，提升获取、调动和整合资源的能力。优化产业布局，稳妥积极进行存量技改，坚决果断“关停并转”低效无效生产线，整合设备、技术资源，推进资产运营、盘活存量资产。四是认真分析解读中国物流战略发展方向，找准切入点，稳慎融入中国物流发展大局，培育新的利润增长点和长期发展的立足点，确保公司业务持续发展。

2、在服务提升中选才育才。一是鲜明用人导向。继续秉持“德才兼备、以德为先”的原则，紧密结合企业发展战略与实际需求，精心选拔一批政治坚定、业务精通、作风优良、勇于担当的干部，共同肩负起做强做优公司的重任。二是完善制度体系。进一步深化人力资源管理制度改革，完善干部选拔任用、考核评价、激励约束等关键环节，构建科学规范、公开透明、竞争择优的选人用人机制。三是优化激励机制。要突出效益优先的经营导向，建立健全以实际贡献为导向的薪酬绩效管理体系，强化工效挂钩机制。探索管理层、员工的利益和企业效益正相关的机制，通过强化正向激励与约束管理，充分激发干部员工的工作热情与创造力。让干部和员工分享企业价值和效益增长的红利。四是建强干部梯队。高度重视青年干部培养选拔，通过搭建成长平台、提供实践机会、强化教育培训等措施，着力打造一支结构合理、素质优良、潜力巨大的青年干部队伍。五是深化引才育才。着眼企业发展战略与员工成长需求，加强技能人才队伍建设，加大优秀人才引进，采取内部培训、拓展外部合作、引进优质资源等方式，全面提升员工的专业技能与综合素质。

3、在改革创新中蓄势赋能。一是深化体制机制改革，释放发展潜能。持续完善内控体系，优化工作流程，提升企业治理水平。加强知识产权保护，健全创新激励机制，营造鼓励创新、宽容失败的创新文化氛围，激发各级的积极性和创造力，为企业持续发展注入新动能。二是强化科技创新引领，激发发展活力。依托国家级企业技术中心、4家国家高新技术企业增强创新能力，加大研发投入，聚焦行业前沿技术，着眼数字化转型。依托物联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，加快智慧管道建设，构建智能化管道监测与运维体系，实现管道运行状态的实时监控、智能分析和精准决策，增强管道运行安全性、可靠性，为公司高质量发展提供坚实保障。三是加强上市公司品牌形象和市值管理。强化ESG管理工作，发挥上市平台的资本运营和再融资功能，加强上市企业市值化管理，通过企业资产证券化、股权运作、价值管理，解决闲置资产及PPP资产盘活问题，促进公司可持续发展，实现企业价值最大化和国有资本保值增值。

4、在风险防控中筑牢屏障。一是积极防范处理PPP业务风险。目前PPP业务问题和风险处理处在关键攻坚期，各SPV公司要时刻关注针对PPP建设模式的管理政策和项目实施的地方政府经济发展、财政收入的变化情况，科学分析研判形势，及时提供决策依据和建议，抓住政策红利，利用法律武器以

诉促谈，最终有效解决公司PPP业务遗留的风险和隐患。二是着力抓好国务院国资委内控有效性评价、中国物流巡视审计发现问题整改整治，统筹规章制度“立改废释”，夯实风险管理和内控管理的基础，加强制度宣贯执行，提升公司的整体管理水平和价值创造能力。三是严控投资风险。严格执行公司设立、项目投资审批程序，做到风险可控可承担。严控投资业务中法律诉讼、安全、廉洁等风险。要严控金融风险，强化融资担保、严禁融资性贸易和“空转”贸易。要严控存量风险，坚持用发展的观点在发展中解决存在的矛盾和问题，坚持国统股份整体利益原则，坚持处理及时稳妥原则。四是加强上市合规管理。证券监管要求严格，要认真学习证券业务相关法律法规规则。要完善法人治理结构，要对同业竞争、关联交易、资金拆借、担保、信息披露、财务报告、诉讼事项等重点领域进行认真梳理和规范，确保公司健康可持续发展。

5、在内部管理中提质增效。一是持续优化内部管理流程，要进一步优化组织结构，健全工作流程，完善制度体系，加强重大事项集中管控，提高公司管控和资源配置能力。要强化精益管理理念，通过数字化工具提升运营效率，减少不必要的成本开支。践行推进“格子化管控”“增收降本”强化对标和精益管理。要制定落实成本费用节约计划，做好“三集中”等成本控制工作，确保营业成本增幅低于营业收入增幅，三项费用总和同比下降。二是倾力推动2025年资金及信贷还款，既要保证各工程项目正常生产运行，又要通过各项目回款匹配信贷资金的还款节奏，同时要采取多种信贷模式、加强与金融机构合作以寻求突破，防范资金风险事件发生。三是加强三项资产清理、“两非”压减和资产盘活，加快清收清欠工作力度，加强库存产品管理，严控“两金”占用，减少“出血点”，保证经营性现金流持续稳定，增强企业防风抗险的基本能力。开展清欠专项行动，要开展应收账款和其他应收款的清欠专项行动，特别是PPP项目回款力度要加强，各分子公司要成立专项工作小组，一把手作为组长牵头推进，年度回款目标细化到月、落实到人。同时开展压库专项行动。倡导“零库存”理念，尽可能压低产成品、半成品、原燃材料、备品备件库存量，在建工程及时验收转固。四是深化压减专项行动。在2024年完成压减任务的基础上，总结经验，主动压减，确保完成压减硬指标和集团提出的新目标，真正实现瘦身健体。同时继续推进“四减双精”，即减法人、减机构、减成员、减公车，做到机构精简、人员精干。

6、在安全管理中强基固本。切实提高政治站位，扎实开展安全生产“强基固本年”活动，坚决打好安全生产专项整治三年行动收官之战，守住安全生产底线。扎实做好应急预案、物资保障、职工培训、处置演练等准备工作，不断加强应急处突能力建设。常态组织“四不两直”安全检查，坚决防范重大事故隐患。加强承包商、分包商安全监管，持续完善风险分级管控和隐患排查治理双重预防体系建设，确保各个环节万无一失。坚持“零容忍”原则，以精细化理念贯穿安全管理全链条，构筑安全生产、安全金融、综合治理立体化安全屏障，护航公司高质量发展行稳致远。

7、在党建引领中凝聚合力。始终牢记“国企姓党”的政治属性，推动党建与业务深度融合，把党的政治优势转化为发展胜势。一是筑牢思想根基。持续跟进、深学细悟习近平新时代中国特色社会主义思想“最新篇章”和“国企篇章”，严格落实党委理论学习中心组、“第一议题”制度，用好“三会一课”、主题党日等载体，教育引导党员干部坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”。二是建强基层基础。巩固拓展党建“七抓”工程、提质跃升专项行动成果，深化星级党支部创建，在重大项目、生产一线成立党员突击队，设立党员先锋岗，让党旗在改革发展主战场高高飘扬。三是全面从严治党。健全全面从严治党体系，巩固拓展党纪学习教育成果，扎实开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，压实巡视巡察整改责任，强化整改任务落实和成果运用，深化推进反腐同查同治，持续增强正风肃纪反腐高压态势，把严的基调、严的措施、严的氛围长期坚持下去。四是凝聚发展合力。加强群团组织建设，开展劳动竞赛、技能比武、文化宣讲等活动，广泛汇聚群团工作合力，扎实履行社会责任，在增强核心功能中促进各级党组织有效覆盖。

（三）公司可能面临的困难和风险及应对措施

1、外部环境的风险

外部环境风险包括政策变化、法律法规的调整、自然灾害等不可预见的因素。这些外部因素可能对公司项目的实施造成影响，例如政策调整可能会导致项目建设审批程序延长，或自然灾害可能对施工现

场造成影响，进而影响项目的时间进度和成本控制。若宏观财政经济政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延长或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和回款造成不利影响。

应对措施：公司应密切关注相关政策、法规的变化，及时调整项目实施方案，确保项目合规合法。必要时，可以通过与政府部门的沟通，了解政策动向，提前做好应对准备。不断加强对相关行业前沿性动态的分析研究，对变化情况动态跟踪监测、预警，依托各项优势勤练内功，争取创造新利润增长点，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。

2、市场风险

市场风险主要体现在公司可能无法按时完成项目交付，或无法满足客户的特定需求，影响合同履行及后续的业务拓展。随着行业竞争的加剧，同行企业的技术创新等因素可能使得公司在项目投标或实施过程中面临更大压力，甚至可能影响到公司的利润空间。

应对措施：优化市场营销策略。公司加强与政府及大型企业的合作，拓展业务范围，利用行业资源优势不断提升市场影响力，增强市场竞争力。

3、财务方面风险

一是资金链风险。随着项目进度的推进，公司的资金需求逐步增加，尤其是在采购、生产、施工等环节，若资金不到位，可能导致项目停滞或延期。此外，若企业未能有效控制资金使用，可能会出现资金短缺或资金链断裂的风险。

应对措施：加强资金预算和预测，在项目启动前，公司根据项目的整体规划制定详细的资金预算，并进行资金流动预测，确保各阶段的资金需求和收入能够匹配。

二是项目成本控制风险。项目实施过程中，成本控制是企业财务管理的核心内容。由于项目涉及的环节繁多，若成本管理不当，可能导致超预算，影响公司利润。例如，材料价格波动、劳动力成本上升等因素都可能增加项目总成本，进而影响项目的经济效益。

应对措施：在项目初期进行详细的成本估算，并根据实际情况定期进行成本跟踪和调整，确保成本控制在合理范围内。

三是资金回收风险。在大规模的项目中，通常涉及分期付款、合同履约等问题。若客户或合作方未能按时支付款项，或者发生纠纷，可能会影响到公司的资金回流，进而影响到项目的正常进行。

应对措施：优化合同条款。在签订合同前，确保付款条款合理并明确，尽量采用预付款或阶段性付款的方式，降低客户违约的风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。□是?否公司是否披露了估值提升计划。□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是?否

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，不断规范公司治理结构，健全各项内部管控制度，提升公司治理水平，严格履行信息披露义务，注重保护投资者利益。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上述制度及中国证监会、深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及公司制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序；公司为股东大会会议提供网络投票平台，确保所有股东享有平等地位、平等权利，保障中小股东的合法权益。报告期内召开的股东大会会议均由董事会召集，并有律师进行现场见证并出具法律意见书。根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，保障关联交易公平合理。报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。按照《公司法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东及实际控制人

公司控股股东及实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序合法合规，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事。现公司董事会有8位董事，其中独立董事3名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略与ESG、薪酬与考核、提名、审计、技术五个专门委员会，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会由独立董事担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司董事会建立了《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度，公司全体董事按照规则要求认真履行勤勉尽责的义务，行使职权，按时出席董事会和股东大会。公司独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，切实维护公司和全体股东的权益。

（四）关于监事与监事会

公司监事会由6名监事组成，其中股东代表监事3人、职工代表监事3人，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真出席股东大会、董事会，召开监事会，依法行使监督职权，对董事会编制的定期报告、公司重大事项等重要议案进行审核，切实维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司指定《证券时报》《中国证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

为信息披露网站。报告期内，公司重视投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了投资者关系互动平台、电话专线、专用邮箱等多种渠道，积极回复投资者咨询，接待投资者来访与调研，并通过举办网上业绩说明会等形式加强与投资者的交流。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司在业务、资产、财务、人员、资产、机构等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由管理层、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

（一）业务独立

公司有独立的生产经营组织结构，对大股东不存在依赖关系，公司生产、原材料采购、销售等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。

（二）资产独立

公司独立拥有与经营有关的资产，拥有独立完整的供应、生产、销售系统及配套设施。公司资产独立完整，不存在本公司的控股股东及其他关联方占用公司资金、资产的情况。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。

（四）人员独立

公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定选举或聘任，不存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（五）机构独立

公司根据规定建立健全股东大会、董事会、监事会，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是□否

（1）公司董事会于2024年5月1日收到公司董事、总经理马军民先生提交的书面辞职报告。马军民先生因个人(年龄)原因，辞去公司董事、总经理、董事会战略与ESG委员会委员及技术委员会委员职务。

（2）公司董事会于2024年5月1日收到公司副董事长、董事会秘书、财务总监王出先生提交的书面辞职报告。王出先生因工作调动原因，辞去公司董事会秘书及财务总监职务。

（3）公司监事会于2024年10月24日收到公司职工监事薛世曾先生提交的书面辞职报告。薛世曾先生因个人退休原因，辞去公司职工监事职务。

（4）公司董事会于2025年3月7日收到公司财务总监隋兵先生提交的书面辞职报告。隋兵先生因个人原因，辞去公司财务总监职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(1)董事会成员姜少波先生：本公司党委书记、董事长，中国国籍，中共党员，1970年2月出生，本科学历，高级政工师、工程师。曾任新疆水泥厂统计员、加气砼分厂经营部主任、厂长，新疆水泥厂工贸公司经理，新疆天山建材新型墙体材料有限责任公司党支部书记、总经理、董事长，新疆天山新型保温材料有限责任公司党支部书记，新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理，新疆国统管道股份有限公司第五届董事会董事。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记、董事长。

王出先生：本公司党委委员、副董事长，中国国籍，中共党员，1980年4月出生，本科学历，高级会计师。曾任中国铁路物资总公司财务部部长助理，中国铁路物资股份有限公司财务部部长助理、中国铁路物资广州有限公司副总会计师、总会计师及党委委员，中国铁路物资股份有限公司审计稽核部副部长，马钢（重庆）材料技术有限公司监事。现任新疆天山建材(集团)有限责任公司党委副书记、总经理、董事，安徽卓良新材料有限公司董事长。

杭宇女士：本公司党委副书记、董事、总经理，中国国籍，中共党员，1974年10月出生，本科学历，高级会计师。曾任新疆天山水泥制品有限责任公司财务科科长、总经理助理，新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司总会计师、董事长、党支部书记，新疆天山建材（集团）有限责任公司资本运营部副部长、部长、副总会计师、总会计师、副总经理，新疆国统管道股份有限公司第四届监事会监事、第五届监事会主席。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委委员。

马军民先生：本公司董事，中国国籍，中共党员，1965年7月出生，大专学历，工程师。曾任新疆水泥厂烧成车间副主任、海德水泥有限公司烧成车间主任、新海公司烧成车间主任、一分厂副厂长，新疆天山水泥股份有限公司设备器材部部长、一分厂厂长、巴州事业部总经理、党委委员，新疆天山建材机械有限责任公司董事长兼总经理、新疆天山建材（集团）有限责任公司副总经理、新疆天山管道有限责任公司总经理、新疆天合鄯石建设工程有限公司法定代表人，现任新疆天山建材（集团）有限责任公司专务。

王相品先生：本公司董事，中国国籍，中共党员，1955年10月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国建设银行总行财会部会计，国家计委经济研究所主任科员、助理研究员，人民银行总行计划资金司制度处主任科员、地方资金管理处处长助理、副处长、分行处副处长、正处级干部，中国农业发展银行工商信贷部购销信贷处处长，中国农业发展银行浙江省分行党组成员、行长助理、副行长、党委委员、总行研究室副主任（副局级），华夏银行资金营运部总经理、纪委副书记、监察室主任，华夏银行福州分行筹备组组长、党委书记、纪委书记、行长，华夏银行北京稽核分部主任、4级行员、审计分部4级行员。现已退休，任国投泰康信托有限公司独立董事。

谷秀娟女士：本公司独立董事，中国国籍，中共党员，1968年4月出生，博士研究生学历，高级会计师、金融学教授。曾任北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长，北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长、审计处处长，中国证监会北京监管局稽查处副处长、处长，河南工业大学经贸学院院长，好想你枣业股份有限公司独立董事、成都市兴蓉投资股份有限公司独立董事、河南牧原股份有限公司独立董事、河南金博士种业股份有限公司独立董事、河南神火煤电股份有限公司独立董事、商丘华商农村商业银行股份有限公司独立董事、北新集团建材股份有限公司独立董事、丰润生物科技股份有限公司独立董事、盛和资源控股股份有限公司独立董事、陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事、河南工业大学经贸学院教授。现已退休，兼任河南神火煤电股份有限公司独立董事、郑州宇通客车股份有限公司独立董事、中原银行股份有限公司外部监事。

马洁先生：本公司独立董事，中国国籍，中共党员，1962年3月出生，经济学博士，教授。曾任新疆财经学院工业经济系助教、讲师、教研室主任，科研处副处长、处长，研究生处MBA教育中心处长、主任、院长，曾任新疆北新路桥集团股份有限公司等公司独立董事、新疆财经大学教授、新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长。现已退休，兼任新疆八一钢铁股份有限公司独立董事。

董一鸣先生：本公司独立董事，中国国籍，中共党员，1972年10月出生，博士研究生学历，律师。自1996年起从事专职律师工作，系众成清泰律师事务所创始合伙人之一。先后担任中国光大银行总行、兴业银行北京分行、西藏银行总行、华融资产公司、东方资产公司、中国移动、中国网通、中钢集团、鲁能集团、中电建集团等公司法律顾问、新疆国统管道股份有限公司监事、上市公司北汽福田汽车股份有限公司独立董事、江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事，现任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国政法大学兼职教授、山东大学客座教授硕士生导师、烟台大学客座教授硕士生导师、山东省法学会国际法学研究会、海峡两岸关系法学研究会副会长、济南市归国华侨联合会副主席、济南仲裁委员会仲裁员。

(2)监事会成员

沈海涛先生：本公司党委副书记、监事会主席，中国国籍，中共党员，1969年10月出生，本科学历，高级工程师。曾任中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队总工程师助理，新疆自治区建材局非金属处职员、非金属矿工业办公室副主任科员，新疆自治区建材行办综合处主任科员，新疆天山水泥股份有限公司行政部副部长、党政部部长、北疆事业部总经理助理、总裁办公室主任、企管部部长、总裁助理、副总裁，新疆天山建材(集团)有限责任公司常务副总经理、纪委书记，新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司董事长、总经理、党支部书记。现任新疆天山建材(集团)有限责任公司党委副书记、监事会主席。

帅利丽女士：本公司监事，中国国籍，中共党员，1985年9月出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任新疆福润德房地产开发有限公司销售部内勤，新疆天山建材（集团）有限责任公司企管部统计、行政秘书、党政部部长助理、人力资源部副部长。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司监事、董事会秘书、人力资源部（党委组织部）部长。

张军旺先生：本公司监事，中国国籍，中共党员，1959年1月出生，本科学历，高级经济师。曾任乌鲁木齐铁路局材料厂、配件厂员工，乌鲁木齐铁路局物资处助理工程师、工程师、业务管理科副科长，乌鲁木齐铁路局材料厂副厂长，乌鲁木齐铁路局兰新复线指挥部物资组副组长，乌鲁木齐铁路局物资处（物资中心）处长助理、副处长，乌鲁木齐铁路局物资处协理。现已退休。

王勇先生：本公司职工监事，中国国籍，中共党员，1974年12月出生，本科学历，高级工程师。曾任新疆工业建化总厂电气技术员、新疆国统管道股份有限公司动力课（兼研发部）工程师及课长、质检室负责人、生产部经理、项目经理、东北事业部副总经理兼总工、西北事业部副总经理，新疆天河管道工程有限责任公司动力课负责人兼质检室负责人，哈尔滨国统管道有限公司技术负责人，新疆国统管道股份有限公司沈阳分公司及辽宁分公司技术负责人，新疆博峰检验测试中心（有限公司）质量负责人，辽宁渤海混凝土制品有限公司总工程师、项目负责人。现任控股子公司新疆天合鄯石建设工程有限公司董事长兼经理、河南国统建材有限公司董事。

薛世曾先生：本公司职工监事，中国国籍，中共党员，1964年7月出生，大专学历，审计师、助理会计师。曾任新疆散装水泥运输车队教员，新疆建材水泥运输公司财务科出纳、主管会计、财务科负责人、财务科副科长、财务科科长，新疆建材水泥运输总公司财务科科长，新疆国统管道股份有限公司沈阳分公司、哈尔滨国统管道有限公司、辽宁渤海混凝土制品有限公司财务部负责人、新疆国统管道股份有限公司东北事业部副总经理、广东海源管业有限公司监事。现任天津河海管业有限公司监事、穆棱国源水务有限公司董事、河北国源水务有限公司监事、安徽中材立源投资有限公司监事、新疆天合鄯石建设工程有限公司监事。

王荣女士：本公司职工监事，中国国籍，中共党员，1978年12月出生，本科学历，高级工程师。曾任新疆国统管道股份有限公司西北事业部技质部（原质检室）副课长、课长、经理，新疆国统管道股份有限公司技术质量部副部长，现任新疆国统管道股份有限公司技术质量部（科技中心）部长。

曲彦霞女士：本公司职工监事，中国国籍，中共党员，1972年12月出生，大专学历。曾任新疆建化工业总厂质检员，新疆天山水泥制品公司核算员，新疆天山建材（集团）有限责任公司资本运营部会计、审计部审计专员、审计部主管。现任新疆国统管道股份有限公司审计部副部长。

(3)管理层成员

杭宇女士：本公司党委副书记、董事、总经理，中国国籍，中共党员，1974年10月出生，本科学历，高级会计师。曾任新疆天山水泥制品有限责任公司财务科科长、总经理助理，新疆天山建材（集团）房地产开发有限责任公司总会计师、董事长、党支部书记，新疆天山建材（集团）有限责任公司资本运营部副部长、部长、副总会计师、总会计师、副总经理，新疆国统管道股份有限公司第四届监事会监事、第五届监事会主席。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委委员。

韩毅先生：本公司副总经理，中国国籍，中共党员，1972年11月出生，本科学历，高级工程师。曾任职于新疆建化工业总厂技术员、副科长，新疆国统管道股份有限公司生产二课课长、生产部经理、大连供水工程项目经理、东北事业部副总经理、总经理助理。

李伟先生：本公司副总经理，中国国籍，中共党员，1981年10月出生，在职研究生学历，工程师。曾任中国铁路物资西安公司乌鲁木齐华新大厦会计、中国铁路物资西安公司新疆分公司财务主管、综合部部长，中国铁路物资西安公司铁路建设事业部项目经理、中铁物总国际招标有限公司西北业务部部长。

刘川先生：本公司总工程师，中国国籍，中共党员，1972年5月生，本科学历，教授级高级工程师。曾任职于成都双流水泥制品厂技术员、实验室负责人；成都金炜制管有限责任公司技术员、技术部部长、总工程师；子公司四川国统混凝土制品有限公司总工程师兼任副总经理。

郭静女士：本公司董事会秘书，中国国籍，中共党员，1983年12月出生，本科学历（管理学学位和法学学位），经济师。曾任新疆国统管道股份有限公司人力资源部课员，证券部课员、课长、副经理、经理，证券事务代表；现任新疆国统管道股份有限公司董事会办公室主任。

在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。董事、监事、高级管理人员的报酬按照其岗位及职务，根据《新疆国统管道股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理办法》、《第六届董事、监事薪酬（津贴）方案》、《新疆国统管道股份有限公司经营层成员薪酬管理办法》等制度执行并调整；职工监事按其在公司所任职务领取相应报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明：无

3、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度要求，勤勉尽责，积极出席董事会、股东大会，对提交董事会的全部议案作出科学审慎决策。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

1.关于制订《新疆国统管道股份有限公司产学研合作管理办法》草案的议案；2.关于制订《新疆国统管道股份有限公司外部技术专家库管理办法》草案的议

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司坚持按劳分配、效率优先、兼顾公平，薪酬与绩效挂钩，激励与约束并举的薪酬政策，保证公司可持续发展。公司的薪酬分配与企业、个人的绩效完成情况密切相关，不同的绩效考评结果在薪酬中明确体现出来，充分实现员工的自我价值，从而最终保证企业整体绩效目标的实现。公司薪酬分配以增强员工的激励性为导向，通过动态工资和奖金激励的方式激发员工工作积极性，根据对各经营单位的综合业绩考核结果和实际经营情况，公司总经理办公会研究确定各经营单位的薪酬总额。其中，公司高管人员的薪酬总额由公司董事会薪酬委员会确定，公司员工实行岗位浮动工资为主的基本薪酬制度，员工薪酬由岗位工资、考核工资等两部分组成，其标准根据员工的工作岗位确定。

3、培训计划

2025年，将以企业战略、市场、创新为培训导向和第一目标，以生产经营、质量安全为培训基础和支撑，公司及下属各单位仍将开展有针对性的培训工作，2025年企业高管层战略、行业交流及市场分析的培训；企业管理、专业技术人员的资格及继续教育培训；加强公司中层管理人员的培训，提高管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理潜力、创新潜力和执行潜力。加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，增强科技研发、技术创新、技术改造潜力。新进员工进行企业文化、法律法规、劳动纪律、安全生产、团队精神、择业观念、公司发展战略、公司形象、项目进展等方面的培训。新形势下员工稳定及激励培训；员工执业和岗位适应性技能培训；各级管理生产人员的安全资格培训等。

4、劳务外包情况?适用□不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况公司按照国资委和集团关于建立健全内部控制体系工作的要求，本着不断完善公司法人治理结构和规范运作的原则，不断完善公司内控制度体系建设工作，适时根据国家出台的制度、规定变化，结合公司经营管理实际，对公司内部控制管理制度进行制订、修订；报告期内制定制度8个、修订15个。截至2024年底，国统股份现行有效的制度319个，其中适用于国统股份及所属单位的制度241个，适用于国统股份的制度67个、适用于所属单位的制度11个。

目前，公司已形成了以《公司章程》为主线的、以适应公司内控管理需要的《法人治理管理手册》《行政管理手册》《人力资源管理手册》《财务管理手册》《生产运营管理手册》《安环管理手册》《营销管理手册》《技术质量管理手册》《战略投资管理手册》《内部审计管理手册》《党群管理手册》等十一个内控管理手册，更好地促进了公司完善法人治理、规范运作、强管理、补短板，公司管理制度建设更加完善、健全，制度有规可依、有章可循，为提升公司经营管理高质量发展，提供了制度保障。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位□是?否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

公司以GB/T24001-2018《环境管理体系要求及使用指南》标准为基础，结合公司生产运营特点，建立了符合需求的环境管理体系，并取得环境管理体系认证证书，调整更新公司“环境职业健康卫生管理委员会”环境管理机构，配备了专职环境保护监督员，2024年制定《新疆国统管道股份有限公司生态环境保护和节能降耗管理制度》，持续有效地开展环境管理工作，全面规范环境管理、“三废”排放、危险废物处理、噪声及粉尘污染防治，切实履行企业环保责任，守护生态环境安全。

公司环保方针：全面规划，合理布局，预防为主，综合治理，强化管理。严格贯彻执行“保护优先、预防为主、综合治理、公众参与、损害担责、谁污染谁负责”的原则”的环保原则。

公司环保目标：坚持做到“少破坏、多保护，少扰动、多防护，少污染、多防治”，使环境保护和水土保持监控项目与监控结果达到设计文件及有关规定，教育培训率100%，贯彻执行率和覆盖率达100%。

公司2024年环保工作主要情况：

1、固体废弃物的处理方面：车间钢材边角料，采用废品回收利用。主要产生的一般固体废物包括砂石废料、混凝土制品及拌合废料。通过创新工艺，公司对部分喷浆落地细沙进行回收利用，回收率高达85%；对于混凝土制品和拌合废料，经过筛分后，用于制作混凝土防护栏或变配电室基座等；剩余无法回收的废料则用于附近乡村道路地基铺垫，实现一般固体废物的最大化利用。施工场地和施工现场的生活垃圾，园区垃圾清运车定期定清运到生活垃圾焚烧厂或填埋厂处置。产生的危险废物主要包括锅炉交换树脂、废弃油桶和废机油等。为确保合规处理，公司与具备危险废物处置资质的专业单位签订回收处置合同，并定期进行回收和规范处置，全面满足环保要求。

2、公司产生的废水主要分为工业废水和生活污水。对于各生产装置排出的工业废水，我们在清污分流的前提下进行有效处理，同时废水输送管道及废水储存、处理设施采取密闭措施并设废水回收处理设施，生产废水全部回收重复自用，不对外环境排放。生活污水预处理后统一纳入城市污水管网系统，由城市污水处理厂集中处置。

2、大气污染的防治方面：选择低污染的设备，并安装空气污染控制装置。在运输、储存水泥和粉煤灰等易飞扬物时，采取覆盖、密封、施工开挖场地采用配备专用洒水车，对施工现场和运输道路经常进行清扫和洒水湿润，减少扬尘。在混凝土拌和站、水泥库等对环境有重要影响的设施布置时，充分考虑了当地的季节风向，采取远离居民区并在搅拌站进料仓上安装布袋除尘装置，控制粉尘污染。涉及少量电焊烟尘，采用电焊烟尘除尘器进行回收处理。严禁在现场焚烧任何废弃物及有毒废料（废机油、废塑料等）。项目施工场所食堂使用电灶或天燃气等清洁能源，保证炉灶烟尘符合标准，生产锅炉采用电加热锅炉或使用天燃气锅炉，锅炉尾气达标排放，最大限度减少对大气环境污染；对施工机械车辆加强

维护，以减少废气排量；对汽油、油漆防腐涂料等易挥发物品作密闭存放。增加厂区植被绿化面积，减少大气污染。

3、在噪声控制管理方面，公司制定《噪声污染防治管理制度》，明确噪声排放控制目标，确保厂区昼间噪声不超过65dB，夜间噪声不超过55dB。针对主要噪声源，公司通过厂房隔声、基础减振等降噪措施，确保噪声排放完全符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的要求。在施工期间，公司严格执行《建筑施工场界环境噪声排放标准》（GB12523-2011），确保施工活动对周边环境的影响降至最低。对噪声超标的工程机械和运输车辆加强维修保养，降低噪音。避免因施工方法不当而引起的噪音和其他原因造成居民生活环境的妨碍，机械车辆途经居住区域时减速慢行，不鸣喇叭，在固定机械设备附近修建临时隔音屏障，减少噪音传播。合理安排施工作业时间，尽量降低夜间车辆出入频率，夜间施工避免安排噪音很大的机械；合理安排施工人员在高噪音区和低噪音区的作业时间。建设施工现场噪声符合《建筑施工厂界环境噪声排放标准》GB12523-2011排放限值要求。

4、在水土保持方面，实行“三同时”制度，加强对施工人员水土保持的教育管理，严格遵守《中华人民共和国水土保持法》、《中华人民共和国水土保持法实施条例》及地方政府有关法律、法规。增加项目施工现场植被绿化，防止土壤荒漠化和沙化，植树造林防止水土流失。坚持“预防为主，综合防治，全面规划”原则，确保水源、植被不被污染和破坏。

5、绿色办公方面：公司积极倡导绿色办公理念，全面增强员工的节能意识，鼓励员工从身边小事做起，在日常工作中做到“节约每一滴水、每一度电、每一方气、每一张纸”，养成节能环保的良好行为习惯。

6、环保隐患排查方面：报告期内，公司开展环保专项隐患排查整改工作，针对隐患问题迅速落实整改措施，并出具整改报告，确保隐患问题得到有效解决。

7、能源利用方面：公司主要能耗类型为电力、天然气、煤炭和柴油。在生产作业现场，我们通过严格的用电管理，如自然光照充足的情况下避免使用照明灯具，使用照明工具时保证人走灯灭，杜绝“长明灯”等能源浪费现象；尽量减少机械设备的空载运行时间、及时关闭闲置电器设备电源、实施节能技术改造等措施，降低生产能耗，推动绿色低碳生产。国统股份严格遵守《中华人民共和国节约能源法》等相关法律法规，按照《生态环境保护和节能降耗管理制度》的要求，明确由环境职业健康卫生管理委员会主任全面统筹、系统推进节能降耗工作，定期开展节能统计监测与考核，并将考核结果与各单位的经营业绩挂钩，实现能源使用的规范化管理。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用□不适用

在碳排放方面，公司从PCCP工艺、装备、产品等多环节进行创新改造，有计划逐步淘汰高耗能高污染低效能的传统生产工艺和老旧设备，不断向自动化、智能化、信息化迈进。例如采取智能自动控制电加热PCCP蒸汽养护系统代替传统内燃煤锅炉蒸汽养护设施，持续有效确保合理用电、节约用水用油，减少资源浪费，合理循环利用。公司鼓励低碳绿色出行，鼓励员工积极倡导购置使用电动汽车、上下班统一乘坐通勤车、利用共享单车或步行节能降碳。结合公司发展需求、申请绿色技术创新攻关行动和创新基地平台培育计划等，围绕节能环保、清洁生产、清洁能源等重点工作开展前瞻性、战略性、颠覆性科技攻关技术创新工作。

未披露其他环境信息的原因：无

二、社会责任情况

1、股东权益保护方面：公司重视股东利益保护，规范股东大会的召集、召开及表决程序，股东大会向所有股东开放网络投票平台，对中小投资者单独计票，通过合法有效的方式，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。并严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及

《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的公司治理结构，并在董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和技术委员会五个专门委员会，不断健全和完善公司法人治理结构和内部控制体系，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。

2、供应商、客户的权益保护：公司在做好企业生产经营的同时，充分考虑相关利益者的不同需求，与客户、供应商建立长期稳定的合作伙伴关系，努力维护客户、供应商的权益。遵循公平、公正、公开的原则，不进行歧视性采购或利用优势地位压低价格。严格执行质量控制体系，确保提供的产品或服务符合质量标准，防止出现质量问题。建立完善的售后服务体系，及时处理客户的投诉和问题，提供优质售后服务。通过多种方式与客户、供应商共同分享信息、促进技术交流和进步，推动双方共同发展。

3、职工权益保护方面：公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，严格执行员工社会保障制度，保障职工合法权益，建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系；公司日益健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，不断规范集体协商行为，完善集体协商制度，及时签订集体合同，与全员签订劳动合同，建立完善的薪酬体系、激励机制、社保、医保、公积金等薪酬与福利待遇制度，依法保护员工合法权益。常态化开展“送温暖”“送健康”“送慰问”活动，增强职工的归属感、幸福感和安全感；抓党建促振兴，落实驻村工作各项任务，定期开展消费帮扶、爱心捐赠等活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

国统股份始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央、国务院国资委关于全面推进乡村振兴的战略部署，从驻村帮扶、产业振兴、消费帮扶、教育帮扶等多方面助力，扎实推进乡村振兴工作。公司所属各单位积极协同配合，共同巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接，为乡村振兴战略的实施贡献企业力量。

色也克村驻村项目

公司定点帮扶地为喀什岳普湖县色也克乡色也克村，为公司驻村工作点。报告期内，公司严格按照自治区、喀什地区巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接一系列决策部署，多措并举扎实推进各项工作，在加强基层组织建设、推进强村富民、提升乡村治理水平和为民办事服务等方面取得了显著成效。

1、助力组织振兴：报告期内，驻村工作队扎实推进党建工作，培养入党积极分子22名、发展对象4名；严格落实主题教育、“三会一课”、组织生活会等制度，全年开展“主题党日”活动47次；坚持每周开展升国旗宣讲活动，组织党员干部集中观看远程教育61次，有效提升了基层党组织的凝聚力和战斗力。

2、助力产业振兴：报告期内，色也克村充分利用公司及上级单位提供的60万元帮扶资金，购置了4台农业机械及配套设备，有效推进了色也克村农业机械化进程，促进了农业高质量发展，为当地农业现代化和乡村振兴注入了新的动力。

3、教育帮扶：报告期内，公司积极响应习近平总书记关于建设体育强国的重要论述精神，以推动新疆体育事业高质量发展、加强各族青少年教育培养为己任，结合“爱心一元捐”活动，连续为色也克4村中心小学购置班班通设备、足球服等教学物资，累计投入帮扶资金0.6万元。同时，驻村工作队积极推动教育事业的发展，对2024年录取的9名内高班学生和困难大学生实施助学奖励，切实支持当地教育事业发展。

4、基础设施建设：针对色也克村部分巷道缺乏照明设施的安全隐患，驻村工作队积极推进村亮化工程，分批次对5组、6组的4条巷道实施太阳能路灯改造安装，惠及33户村民，有效解决了村民夜间出行安全问题。

为确保村民安全温暖过冬，驻村工作队实施专项帮扶措施，购置249个一氧化碳报警器和50个排风扇。同时，为提升村级应急能力，工作队筹措资金，采购帐篷、折叠床、棉被褥、棉衣等应急救援物资，既完善了村级应急保障体系，也间接促进了当地经济发展。

5、开展民族团结一家亲活动：报告期内，驻村工作队与当地村委会联合开展了丰富多彩的民族团结一家亲活动。先后举办了“‘庆元旦、迎新春’《群众村晚》暨民族团结一家亲晚会”“铸牢中华民族共同体意识暨返乡大学生联谊活动”“铸牢中华民族共同体意识暨民族团结一家亲联谊晚会”等主题活动。活动中对一线工作人员、志愿者、劳务输出务工人员以及好婆婆、好儿媳、好女婿、好邻居等先进典型进行了表彰。这些活动有效增强了民族团结精神，深化了中华民族共同体意识的构建，营造了民族团结进步的良好氛围。

6、开展消费帮扶活动报告期内，公司组织开展消费帮扶活动，采购英吉沙县托普鲁克乡色买提杏350箱，以实际行动助力当地经济发展，推动乡村振兴。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用本报告期合并报表范围为

家二级公司、

家三级公司；上年合并报表范围为

家二级公司、

家三级公司。报告期内，新增

家二级公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用□不适用

公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。（

）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明

①报告期内，本公司与渝农商金融租赁有限责任公司签订的《融资租赁合同》继续履行中，截至2024年12月31日，共计支付租赁本金30,000,000元，租赁利息2,367,562.50元。

②报告期内，本公司与诚泰融资租赁（上海）有限公司签订的《融资租赁合同》继续履行中，截至2024年12月31日，共计支付租赁本金21,273,124.96元，租赁利息2,681,869.48元。

③报告期内，本公司与浙江浙银金融租赁股份有限公司签订的《融资租赁合同》履行完毕，截至2024年12月31日，共计支付租赁本金7,500,000.00元，租赁利息251,875.00元。

④报告期内，本公司与诚通融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》履行完毕，截至2024年12月31日，共计支付租赁本金11,624,264.93元，租赁利息317,049.58元。

⑤报告期内，本公司与中远海运租赁有限公司签订的《融资租赁合同》履行完毕，截至2024年12月31日，共计支付租赁本金18,176,413.49元，租赁利息605,345.89元。

⑥报告期内，本公司控股子公司安徽卓良与中铁融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》履行完毕，截至2024年12月31日，共计支付租赁本金4,713,041.63元，租赁利息107,296.03元。

⑦报告期内，本公司与上海思拓融资租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，公司将项下的机器设备为租赁物以售后回租的方式与上海思拓融资租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总额8,000万元，租赁期限为36个月。截至2024年12月31日，因未到付息期还未支付租赁本息。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用?不适用公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项?适用□不适用

1、2024年1月26日，公司召开的第六届董事会第五十一次临时会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司河北国源水务有限公司100%股权及相关债权的议案》。随后公司在北京产权交易所挂牌转让。该项目截至2025年2月7日挂牌期满，在公告期内未实现转让。

2、2024年7月30日，公司第六届董事会第五十七次临时会议审议通过了《关于在河南省许昌市鄢陵县投资设立控股子公司的议案》，报告期内，该子公司已完成相关注册登记手续。

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用?不适用股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况

□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：中央国有控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：中央国资管理机构实际控制人类型：法人

实际控制人报告期内变更□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

第八节优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第九节债券相关情况

□适用?不适用

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告正文

新疆国统管道股份有限公司全体股东：

（一）审计意见我们审计了新疆国统管道股份有限公司（以下简称国统股份）财务报表，包括2024年

月

日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国统股份2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国统股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

、营业收入

（

）事项描述

2024年度国统股份确认营业收入人民币67,803.65万元，较2023年度上升89.36%。收入确认的会计政策及收入详见“附注五、24.收入”所述的会计政策及“附注七、37.营业收入和营业成本”。

由于收入是国统股份的关键业绩指标之一，因而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

（

）审计应对

对该项关键审计事项执行的主要审计程序包括：

①了解、评价和测试管理层与收入相关的关键内部控制的设计恰当性和运行有效性；

②检查主要客户的销售合同，识别与销售商品控制权转移相关的合同条款与条件，评估国统股份销售收入确认政策是否符合企业会计准则的要求以及收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

③结合收入类型对收入及毛利情况执行分析程序，确定并评价收入确认的准确性、合理性；

④选取交易样本，复核收入确认，对与销售收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析评估，评价相关收入是否符合收入确认的会计政策；抽样检查相关销售收入确认的支持性文件，如销售合同、运输单、验收结算资料等，检查已确认收入的真实性；

⑤结合应收账款、合同资产等函证程序，对收入确认的真实性、准确性进行函证，确认销售金额是否与公司记录信息一致；

⑥就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查收入确认依据，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

、流动性风险

（1）事项描述

2024年12月31日，国统股份合并资产负债表中的短期借款余额8,977.14万元，一年内到期的长期借款18,899.99万元，一年内到期的长期应付款5,292.00万元，货币资金余额17,658.39万元，其中受限资金7,775.85万元，面临一定的流动性风险。参见财务报表“附注十二、2.流动性风险”。

管理层编制了未来

个月的现金流预测，评估认为通过多方融资渠道可以获得足够资金，以满足自2024年12月31日起至少12个月的经营及偿还到期债务的需求。

由于编制现金流预测及制定有关债务偿还的应对计划涉及对国统股份未来经营和财务安排的重大假设，需要管理层作出重大判断。因此，我们将流动性风险作为关键审计事项。

（2）审计应对

①复核管理层编制的未来12个月现金流预测中有关经营活动现金流量的关键假设与国统股份的未来营运计划和历史相关数据进行比对分析；

②针对现金流预测中有关债务偿还计划，检查与金融机构借款相关的文件及合同，了解授信额度的使用情况；检查借款展期及归还情况的相关文件记录；

③查阅相关资料，了解母公司对国统股份的的业务发展及融资授信支持情况。

（四）其他信息

国统股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括国统股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国统股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国统股份的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国统股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我

们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国统股份不能持续经营。

、评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就国统股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所中国注册会计师：李旭（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：张震

中国?北京2025年4月27日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：新疆国统管道股份有限公司

2024年

月

日

单位：元

法定代表人：姜少波主管会计工作负责人：杭宇会计机构负责人：李鹏

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：姜少波主管会计工作负责人：杭宇会计机构负责人：李鹏

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元