浙江海亮股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总则第一条 为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。第二条 本制度所称“债务融资工具”是指在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。第三条 本制度适用于公司与本公司控股的子公司。

第二章 信息披露事务管理制度的制定第四条 公司董事会办公室为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理部门。本管理制度由公司董事会办公室提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。第五条 公司相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。第六条 公司应当在信息披露完成后将信息披露公告文稿和相关备查文件提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告

义务。

第七条 公司信息披露的范围主要包括：

（一）发行公告、募集说明书等发行文件；

（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；

（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。第八条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

第三章 信息披露事务管理的内容第一节 募集说明书与发行文件第九条 公司应当通过中国银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：

（一）发行公告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告和跟踪评级安排；

（四）法律意见书；

（五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，至少于发行日前三个工作日公布发行文件。第十条 公司最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。第十一条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。

第二节 定期信息披露

第十二条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：

公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度财务报表应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年度报告披露时间。

公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十四条 定期报告的编制、传递、审核、披露程序：

（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三节 非定期信息披露

第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。

重大事项包括但不限于：

（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、划转或报废以及重

大投资行为、重大资产重组；

（五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（六）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（七）公司发生超过上年末净资产10%以上的重大亏损，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（八）债务融资工具信用评级发生变化；

（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总裁或具有同等职责的人员发生变动；法定代表人、董事长或者总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

（十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十五）公司提供重大资产抵押、质押，或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（十七）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（十八）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十九）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（二十）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（二十一）公司转移债务融资工具清偿义务；

（二十二）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

第十六条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行本制度规定的重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或者监事会或者其他有权决策机构就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事件发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

第十七条 在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第二十一条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：

（一）公司发生本管理制度第十五条所述重大事件时，或本管理制度第五条规定的人员和机构知悉本管理制度第十五条所述重大事件发生时，应当及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作；

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定；需履行审批程序

的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

3、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司的董事长或该参股子公司董事审核签字后，提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

4、其他以公司名义发布的临时报告应提交董事长（或由董事长授权总裁）审核签字。

（三）公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。

第四章 信息披露事务的管理与实施第二十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（五）董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

（六）公司下属各部门、各控股子公司以及事业部的主要负责人，为各部门、各控股子公司以及事业部重大信息汇报工作的责任人。

第二十三条 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第二十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第二十五条 董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司债务融资工具偿债能力的变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。第二十六条 属于交易商协会要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。第二十七条 董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。

第二十八条 公司董事会秘书应严格按照交易商协会关于《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关规定处理公司信息披露事务。

第二十九条 未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

（一）公司发生本管理制度第十五条所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息：

（二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息披露事宜。

（三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。

（四）相关信息公开披露后董事会秘书或公司董事会办公室工作人员应向全体董事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。第三十条 公开披露信息的内部审批程序：

（一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；

（二）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。

（三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披露工作：

1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过；

2、以监事会名义发布的临时公告由监事会决定或决议通过。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）交易商协会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者债务融资工具及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十六条 公司总部各部门、各分、子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。

公司总部各部门以及各分、各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本管理制度第十五条所述的应

予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；公司财务部门作为掌握财务信息、重大经营信息的部门，有义务配合公司董事会办公室做好定期报告、临时报告的披露工作。第三十七条 公司应当向主承销商报送信息披露公告文稿和相关文件，并通过交易商协会认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第三十八条 公司信息披露文件、资料的档案管理工作由公司董事会办公室负责。公司股东会、董事会、监事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董事、监事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第五章 法律责任

第三十九条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国人民银行及交易商协会的监督。公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复交易商协会就有关信息披露问题的问询，并配合交易商协会的调查。

第四十条 公司董事长应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司其他高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。但有充分证据表明上述人员已经履行勤勉尽责义务的除外。

第四十一条 公司及其他信息披露义务人违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。

第四十二条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第六章 附则第四十三条 本管理制度未尽事宜，按照法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司章程规定执行，并及时对本制度进行修订。第四十四条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。

浙江海亮股份有限公司董事会

二〇二三年十月三十日