浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据证监会公告[2022]26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现就公司截至2022年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：

（一）关联方资金占用情况

截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方资金占用违规情况，

（二）对外担保情况

公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险。

1、截至报告期末，公司实际对外担保余额为12.94亿元，占公司2022年经审计净资产的9.67%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。

2、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司股东大会审议批准后实施。

3、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2022年12月31日的违规对外担保情况。

二、独立董事关于2022年度公司董事、高管人员薪酬的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，经核查，我们认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对2021年度利润分配预案进行了认真审核，发表如下意见：

公司本次利润分配预案严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的2022年-2024年股东回报规划，符合公司经营实际情况。我们同意公司2022年度利润分配预案。

四、独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2023年度计划发表如下意见：

1、2022年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2023年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事曹建国、冯橹铭、陈东、蒋利民、王树光、邵国勇回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于审核2023年度日常关联交易预计的议案》。

五、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、重庆海亮金属、新加坡海亮、越南海亮、海亮新材、山东海亮、德国海亮、荷兰海亮、泰国海亮、得州海亮、HBI、HBF、HBG、印尼海亮等控股子公司提供不超过223.3亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保以及香港海亮为德国海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过16.1亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：

1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。

2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。

3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、冯橹铭、蒋利民、王树光

回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。

5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过25亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。

七、独立董事关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《2022年度内部控制的自我评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的相关管理制度，我们认为：

公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系，能有效防范各项经营风险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际，《2022年度内部控制的自我评价报告》真实地体现了公司内部控制制度的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。

八、独立董事关于2023年度开展金融衍生品投资业务的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2023年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：

1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。

2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，

控制衍生品投资风险。

3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。本议案审议程序合法有效。我们同意公司及其控股子公司2022年度开展衍生品交易合约量不超过50亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

九、关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，我们审阅了海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）相关资料，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。我们认为：该报告充分反映了该报告充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。

十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次公司使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真审核，发表如下意见：在不影响公司正常生产经营的前提下，我们同意公司本次使用不超过（含）人民币30亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自董事会通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理行使相关决策权并签署有关法律文件，公司总经理指定相关部门负责具体组织实施。公司利用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

十一、关于对2022年度涉及海亮集团财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对2022年度涉及海亮集团财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务事宜，发表如下意见：

我们作为公司独立董事，认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海亮股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天健审〔2023〕4332号）。我们认为：该报告充分反映了公司在财务公司的存款、贷款等金融业务。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与财务公司的关联交易事项公平、上市公司资金独立性、安全性不存在被关联人占用的风险、不会损害上市公司利益。

十二、关于续聘公司2023年度审计机构的独立意见

经审查，我们认为天健具有证券、期货从业资格，具备丰富的上市公司审计工作经验。该所2022年度在对公司的审计工作中严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的各项报告均真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和内控状况，勤勉尽责地发表了独立审计意见，我们对该所的工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。同意提请股东大会授权公司管理层根据审计工作实际情况及公允合理的定价原则确定其2023年度审计费用。

十三、关于变更会计政策的独立意见

公司依据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公

司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

独立董事：邓川、刘国健、文献军2023年4月23日