证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2023-027债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2023年4月23日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第八届董事会召开第六次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》，本议案尚须获得2022年度股东大会的批准。担保额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在上述审批额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权总经理签署相关担保协议或文件，对超出上述额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为确保公司生产经营持续健康发展，海亮股份及其控股子公司计划向中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行、澳新银行、渣打银行、法国外贸银行、法国巴黎银行、汇丰银行、泰国汇商银行等金融机构（包含但不仅限于上述金融机构）和Factofrance、Mediocredito Italiano等信用保险公司以及Trafigura Pte Ltd等原料供应商（包含但不仅限于上述信用保险公司和原料供应商）申请2023年综合授信额度。2023年，公司拟为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海铜业”）、香港海亮铜贸易限公司（以下简称“香港海亮”）、香港海亮控股有限公司（以下简称“香港控股”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）、广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮奥托铜管（广东）有限公司（以下简称“海亮奥托”）、成都贝德铜业有限公司（以下简称“成都贝德”）、重庆海亮铜业有限公司（以下简称“重庆海亮”）、重庆海亮金属材料有限公司（以下简称“重庆海亮金属”）、浙江科宇金属材料有限公司（以下简称“浙江科宇”）、海亮（新加坡）
有限公司（以下简称“新加坡海亮”）、HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD（以下简称“越南海亮”）、山东海亮奥博特铜业有限公司（以下简称“山东海亮”）、甘肃海亮新能源材料有限公司（以下简称“海亮新材”）、HME Copper Germany Gmbh（以下简称“德国海亮”）、Hailiang Netherlands Holding B.V. （以下简称“荷兰海亮”）、HME Brass Italy SpA（以下简称“HBI”）、HME Brass France SAS（以下简称“HBF”）、HME Brass Germany GmbH（以下简称“HBG”）、海亮奥托铜管（泰国）有限公司（以下简称“泰国海亮”）、海亮铜业得克萨斯有限公司（以下简称“得州海亮”）、PT HAILIANG NOVA MATERIAL INDONESIA（以下简称“印尼海亮”）向上述金融机构、信用保险公司和原料供应商申请2023年综合授信额度提供担保。具体担保对象和提供担保的额度见下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一起资产负债率（%） | 2022年公告担保额度（万元） | 截至目前担保余额（万元） | 本次拟担保额度（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 |
| 海亮股份 | 上海海亮 | 直接或间接持股100% | 70%以下 | 150,000 | 83,924 | 150,000 | 0 | 11.21 | 否 |
| 香港海亮 | 70%以上 | 190,000 | 133,770 | 190,000 | 0 | 14.2 | 否 | ||
| 海亮控股 | 70%以下 | 100,000 | 0 | 70,000 | -30,000 | 5.23 | 否 | ||
| 安徽海亮 | 70%以下 | 70,000 | 40,000 | 90,000 | 20,000 | 6.73 | 否 | ||
| 广东海亮 | 70%以下 | 150,000 | 65,000 | 140,000 | -10,000 | 10.47 | 否 | ||
| 海亮奥托 | 70%以下 | 110,000 | 30,000 | 80,000 | -30,000 | 5.98 | 否 | ||
| 成都贝德 | 70%以下 | 10,000 | 0 | 10,000 | 0 | 0.75 | 否 | ||
| 重庆海亮 | 70%以下 | 130,000 | 65,000 | 120,000 | -10,000 | 8.97 | 否 | ||
| 重庆海亮金属 | 70%以下 | 20,000 | 0 | 20,000 | 0 | 1.5 | 否 | ||
| 浙江科宇 | 70%以下 | 40,000 | 22,000 | 40,000 | 0 | 2.99 | 否 | ||
| 海亮新材 | 70%以上 | 440,000 | 206,000 | 500,000 | 60,000 | 37.38 | 否 | ||
| 新加坡海亮 | 70%以下 | 100,000 | 27,780 | 150,000 | 50,000 | 11.21 | 否 | ||
| 越南海亮 | 70%以下 | 50,000 | 8,280 | 50,000 | 0 | 3.74 | 否 | ||
| 德国海亮 | 70%以上 | 40,000 | 0 | 40,000 | 0 | 2.99 | 否 | ||
| 荷兰海亮 | 70%以下 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0 | 0.37 | 否 | ||
| HBI | 70%以下 | 40,000 | 0 | 40,000 | 0 | 2.99 | 否 | ||
| HBF | 70%以上 | 12,000 | 0 | 12,000 | 0 | 0.9 | 否 | ||
| HBG | 70%以上 | 13,000 | 0 | 13,000 | 0 | 0.97 | 否 | ||
| 泰国海亮 | 70%以下 | 20,000 | 0 | 20,000 | 0 | 1.5 | 否 |
| 得州海亮 | 70%以下 | 40,000 | 0 | 40,000 | 0 | 2.99 | 否 | ||
| 印尼海亮 | 新设公司 | 0 | 0 | 413,000 | 413,000 | 30.87 | |||
| 山东海亮 | 70% | 70%以下 | 40,000 | 0 | 40,000 | 0 | 2.99 | 否 | |
| 小计 | 1,770,000 | 681,754 | 2,233,000 | 463,000 | - | - | |||
| 香港海亮 | 德国海亮、HBF、HBG | -- | 70%以上 | 111,000 | 52,500 | 111,000 | 0 | 8.3 | 否 |
| HBI | -- | 70%以下 | 50,000 | 30,000 | 50,000 | 0 | 3.74 | 否 | |
| 小计 | 161,000 | 82,500 | 161,000 | 0 | - | - | |||
| 总计 | 1,931,000 | 764,254 | 2,394,000 | 463,000 | - | - | |||
以上提供的担保额度可在额度范围内循环滚动使用，任一期间内的担保余额合计不高于批准额度（或等值外币），担保期限以被担保公司与有关金融机构、保险公司和原料供应商签订的授信担保合同期限为准。授信种类包括但不仅限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、应付账款融资、出口保理、向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证等。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
二、被担保人基本情况
（一）上海海亮
公司名称：上海海亮铜业有限公司
成立日期：2005年7月19日
住 所：上海市奉贤区四团镇新四平公路2688号
法定代表人：陈东
注册资本：7,972.9116万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：91310000778061015H
经营范围：生产有色金属复合材料、新型合金材料，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、金属材料（钢材、贵金属、稀有金属除外）的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及金额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2022年12月31日，上海海亮资产总额294,207.48万元，负债总额144,100.47万元，净资产150,107.01万元，营业收入1,010,098.74万元，净利润42,322.36万元。
（二）香港海亮
公司名称：香港海亮铜贸易有限公司
成立日期：2006年12月9日
住 所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAYBAY HK
执行董事：蒋利荣
注册资本：18,666.88万元万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：金属材料及其制品的进出口业务
截至2022年12月31日，香港海亮资产总额534,226.72万元，负债总额423,504.20万元，净资产110,722.52万元，营业收入2,278,063.07万元，净利润18,926.63万元。
（三）海亮控股
公司名称：香港海亮控股有限公司
成立日期：2018年12月5日
住 所：UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD CAUSEWAYBAY HK
执行董事：陈东
注册资本：1美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：贸易、投资控股
截至2022年12月31日，海亮控股资产总额331,569.71万元，负债总额181,153.49万元，净资产150,416.22万元，营业收入0万元，净利润3,967.27万元。
（四）安徽海亮
公司名称：海亮（安徽）铜业有限公司
成立日期：2010年7月8日
住 所： 安徽省铜陵市狮子山经济开发区法定代表人：陈东注册资本：53,000万元人民币公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：913407005578397945经营范围：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
截至2022年12月31日，安徽海亮资产总额156,773.67万元，负债总额65,202.94万元，净资产91,570.73万元，营业收入467,491.13万元，净利润2,043.91万元。
（五）广东海亮
公司名称：广东海亮铜业有限公司
成立日期：2015年3月17日
住 所：台山市水步镇龙山路53号
法定代表人：朱张泉
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440781334760851L
经营范围：生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品
截至2022年12月31日，广东海亮资产总额177,565.74万元，负债总额73,110.86万元，净资产104,454.88万元，营业收入438,119.56万元，净利润5,969.73万元。
（六）海亮奥托
公司名称：海亮奥托铜管（广东）有限公司
成立日期：1992年12月31日
住 所：中山市黄圃镇兴圃大道西96号；中山市黄圃镇兴圃大道东33号
法定代表人：陈东
注册资本：54,588.617万人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
统一社会信用代码：91442000618131918D
经营范围：设计、开发生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外）。从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2022年12月31日，海亮奥托资产总额120,372.90万元，负债总额36,939.46万元，净资产83,433.44万元，营业收入221,176.18万元，净利润4,892.39万元。
（七）贝德铜业
公司名称：成都贝德铜业有限公司
成立日期：2007年4月6日
住 所：成都市双流区西航港经济开发区腾飞三路568号
法定代表人：蒋利荣
注册资本：1,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510122660460491N
经营范围：有色金属压延加工及销售；加工、销售铜制品；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；铜排测绘的技术服务，电器成套产品的安装服务、技术咨询；道路货物运输；实业投资。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，贝德铜业资产总额11,754.51万元，负债总额4,473.19万元，净资产7,281.32万元，营业收入95,022.16万元，净利润1,544.21万元。
（八）重庆海亮
公司名称：重庆海亮铜业有限公司
成立日期：2018年2月26日
住 所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼
法定代表人：蒋利荣
注册资本：31,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91500116MA5YRGWU7M经营范围：生产、销售：铜管、铜排、铜板带、铜箔及铜合金制品；有色金属材料的批发、零售。
截至2022年12月31日，重庆海亮资产总额89,901.84万元，负债总额50,965.57万元，净资产38,936.26万元，营业收入250,595.28万元，净利润1,488.07万元。
（九）浙江科宇
公司名称：浙江科宇金属材料有限公司
成立日期： 1999年1月13日
住 所：诸暨市店口镇新型管业特色工业园区
法定代表人：姜少军
注册资本：32,000万人民币
公司类型：一人有限责任公司
统一社会信用代码：9133068170451259X8
经营范围：有色金属材料生产、加工、销售；废旧金属回收与批发服务；从事货物及技术的进出口业务
截至2022年12月31日，浙江科宇资产总额124,871.60万元，负债总额36,481.34万元，净资产88,390.26万元，营业收入392,246.77万元，净利润
766.78万元。
（十）海亮新材
公司名称：甘肃海亮新能源材料有限公司
成立日期：2021年11月10日
住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路(经十四路)与乌江街(JK22#)路口东南
法定代表人：陈东
注册资本：50,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91627100MA7CRT1W5W
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，甘肃海亮资产总额259,045.62万元，负债总额210,381.83万元，净资产48,663.79万元，营业收入14,316.09万元，净利润-1,326.46万元。
（十一）新加坡海亮
公司名称：海亮（新加坡）有限公司（HAILIANG (SINGAPORE) PTE. LTD.）成立日期：2016年12月21日住 所：新加坡注册资本：10000万美元注册代码：201634577D经营范围：金属和金属矿石的销售（除通用五金器具，如钢管）截至2022年12月31日，新加坡海亮资产总额198,888.09万元，负债总额104,511.43万元，净资产94,376.66万元，营业收入820,952.69万元，净利润15,581.46万元。
（十二）越南海亮
公司名称：海亮（越南）铜业有限公司（HAILIANG （VIETNAM） COPPER MANUFACTURING CO., LTD）
成立日期：2008年8月8日
住 所：越南前江省新福县新立一社龙江工业区
注册资本：4,000万美元
注册代码：1200726136
经营范围：铜或铜合金产品生产；金属废料再生产
截至2022年12月31日，越南海亮资产总额236,027.36万元，负债总额121,048.29万元，净资产114,979.07万元，营业收入396,565.58万元，净利润19,964.04万元。
（十三）德国海亮
公司名称：HME Copper Germany Gmbh
住 所：Carl-Benz Str 13, 58706, Menden注册资本：25,000欧元注册代码：HRB 205565经营范围：铜加工材的生产及销售截至2022年12月31日，德国海亮资产总额206,390.45万元，负债总额203,705.30万元，净资产2,685.15万元，营业收入236,574.07万元，净利润7,412.57万元。
（十四）荷兰海亮
公司名称：Hailiang Netherlands Holding B.V.住 所：Vijzelstraat 20, 1017HK Amsterdam注册资本：1欧元注册代码：73346055经营范围：金融控股公司截至2022年12月31日，荷兰海亮资产总额185,647.04万元，负债总额70,914.58万元，净资产114,732.45万元，营业收入0万元，净利润-81.66万元。
（十五）HBI
公司名称：HME Brass Italy SpA住 所：Industrial premises in Serravalle Scriva注册资本：15,025,000欧元注册代码：05543980485经营范围：公司主要负责铜合金棒产品在意大利地区的生产和销售；主要产品包括铜及黄铜轧制品
截至2022年12月31日，HBI资产总额99,940.42万元，负债总额69,545.28万元，净资产30,395.14万元，营业收入188,240.97万元，净利润2,558.12万元。
（十六）HBF
公司名称：HME Brass France SAS住 所：11 BIS Rue DE L’HOTEL De Ville 92400 Courbevoie注册资本：7,800,000欧元注册代码：410217640R.C.S.经营范围：铜合金棒产品的生产和销售截至2022年12月31日，HBF资产总额87,614.86万元，负债总额76,884.22万元，净资产10,730.63万元，营业收入194,903.72万元，净利润-512.73万元。
（十七）HBG
公司名称：HME Brass Germany GmbH住 所：Miraustra?e 10-14, 13509 Berlin注册资本：50,000欧元注册代码：HRB 21736经营范围：公司主要负责铜合金棒制品，如：各类黄铜棒、黄铜空心管、黄铜线等及其他金属制品的制造和销售
截至2022年12月31日，HBG资产总额72,838.74万元，负债总额83,613.59万元，净资产-10,774.85万元，营业收入165,117.39万元，净利润-7,008.57万元。
（十八）泰国海亮
公司名称：海亮奥托铜管（泰国）有限公司（LOYAL HAILIANG COPPER(THAILAND) CO., LTD.）
成立日期：1999年10月26日
住 所：泰国北柳府班坡县森普达区西索吞路3组102号
注册资本：140,825万泰铢
注册代码：02455420000477
经营范围：为本地和出口客户提供高性能无缝的空调制冷管
截至2022年12月31日，泰国海亮资产总额161,051.47万元，负债总额85,312.79万元，净资产75,738.68万元，营业收入470,290.68万元，净利润
16,585.11万元。
（十九）得州海亮
公司名称：海亮铜业得克萨斯有限公司（Hailiang Copper Texas Inc）成立日期：2018年10月19日住 所：5000 I-10 West, Sealy TX 77474注册资本：100万美元注册代码：803146085经营范围：紫铜管、紫铜管件、黄铜管、黄铜管件、铜棒的生产及销售。截至2022年12月31日，得州海亮资产总额100,505.61万元，负债总额13,722.26万元，净资产86,783.36万元，营业收入109,798.86万元，净利润-
279.49万元。
（二十）山东海亮
公司名称：山东海亮奥博特铜业有限公司成立日期：2021年10月26日住所：山东省聊城市临清市经济开发区林园街lyc幢16号等17户法定代表人：蒋利民注册资本：壹拾亿元整统一社会信用代码：91371581MA956E7Q6K类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，山东海亮资产总额116,416.10万元，负债总额22,016.28万元，净资产94,399.82万元，营业收入306,466.17万元，净利润-5,611.89万元。
（二十一）重庆海亮金属
公司名称：重庆海亮金属材料有限公司
成立日期：2018年3月12日住 所：重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼法定代表人：蒋利民注册资本：3,000万人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91500116MA5YT0BL72经营范围：金属材料及其制品的批发、零售。截至2022年12月31日，重庆海亮金属资产总额41,341.15万元，负债总额25,354.02万元，净资产15,987.13万元，营业收入874,395.52万元，净利润630.21万元。
（二十二）印尼海亮
公司名称：PT HAILIANG NOVA MATERIAL INDONESIA（印尼海亮新材料有限公司）成立日期：2023年3月3日住 所：东爪哇省格雷西县Manyar镇Manyar Sidorukun村/乡Raya Manyar路11公里格雷西专属经济区/JIIPE工业区K-3栋注册资本：400亿印尼盾公司代码：0303230063783经营范围：经营有色金属业务，如铜板、铝板、铜带、铝带、银带（线）、锌带、铜箔、镁箔、锡箔和铂箔，包括有色金属线材。
印尼海亮系2023年3月新成立公司，尚未经营。
三、担保协议的主要内容
截止目前公司尚未就本次担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、董事会意见
公司董事会认为：为保证控股子公司的生产经营所需资金，本公司通过为控股子公司提供连带责任担保，进一步提高融资能力，有助于控股子公司的经营发展，有利于确保其生产经营持续稳健发展，符合公司的战略发展需要。同时，本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于公司可控制范围内。其中，公司为合并报表范围内的控股子公司山东海亮提供连带责任担保，山东海亮其他股东虽未按其持股比例提供相应担保，但公司向该公司均委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，不存在资源转移或利益输送情况，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。不会损害上市公司及公司股东的利益。公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
五、对外担保金额及逾期担保的金额
截止披露日，公司对外担保余额为14.94亿元，占公司2022年度经审计净资产的11.17%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保余额为
76.43亿元，占公司2022年度经审计净资产的57.14%。
以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、独立董事关于为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、我们同意公司为香港海亮、海亮控股、上海海亮、浙江科宇、安徽海亮、广东海亮、海亮奥托、贝德铜业、重庆海亮、重庆海亮金属、新加坡海亮、越南海亮、海亮新材、山东海亮、德国海亮、荷兰海亮、泰国海亮、得州海亮、HBI、
HBF、HBG、印尼海亮等控股子公司提供不超过223.3亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保以及香港海亮为德国海亮、HBI、HBF、HBG等控股子公司提供不超过16.1亿人民币或等值外币的综合授信额度无偿提供担保。本次担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理风险进行有效控制，财务风险处于可控范围内。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十五日