广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”、“发行人”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海亮股份非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、海亮股份非公开发行股份概况及股份变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，海亮股份以非公开发行方式向海亮集团有限公司、华融瑞通股权投资管理有限公司、华安财保资产管理有限责任公司和汇安基金管理有限责任公司4名发行对象共计发行人民币普通股256,860,319股。经深圳证券交易所批准，上述非公开发行股份已于2018年11月9日上市。
本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量具体情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 名称 | 配售对象 名称 | 获配股数 （股） | 获配金额（元） | 锁定期限（月） |
| 1 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 华融瑞通股权投资管理有限公司 | 28,430,160 | 229,999,994.40 | 12 |
| 2 | 华安财保资产管理有限责任公司 | 华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利3号集合资产管理产品 | 30,902,348 | 249,999,995.32 | 12 |
| 华安财保资产管理有限责任公司 | 华安财保资管-工商银行-华安财保资管稳定增利2号集合资产管理产品 | 59,332,509 | 479,999,997.81 | 12 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 汇安基金-国泰君安证券-汇安基金-汇鑫22号资产管理计划 | 61,804,697 | 499,999,998.73 | 12 |
| 汇安基金-国泰君安证券-汇安基金-汇鑫23号资产管理计划 | 14,585,908 | 117,999,995.72 | |||
| 4 | 海亮集团有限公司 | 海亮集团有限公司 | 61,804,697 | 499,999,998.73 | 36 |
| 合计 | 256,860,319 | 2,077,999,980.71 | / | ||
注：华安财保资产管理有限责任公司以其管理的2只产品参与申购报价，视为2个发行对象。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,966,849,346股，本次拟解除非公开发行限售股共计61,804,697股，占公司总股本的3.14%。
二、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
1、本次非公开发行股票的发行对象共4名，分别为华融瑞通股权投资管理有限公司、华安财保资产管理有限责任公司、汇安基金管理有限责任公司、海亮集团有限公司。其中，华融瑞通股权投资管理有限公司、华安财保资产管理有限责任公司和汇安基金管理有限责任公司3名股东的限售股已于2019年11月11日解除股份限售，本次申请解除股份限售的股东为海亮集团有限公司。
该公司控股股东海亮集团承诺：自浙江海亮股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让本公司所认购的股份。
2、经核查：本次申请解除限售股份的股东在限售期内严格履行了锁定期承诺。
3、本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2021年11月9日。
2、本次申请解除限售股份共计61,804,697股，占公司总股本的3.14%。
3、本次申请解除限售的股东人数共计1名，证券账户共计1户。具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股数量（股） | 质押、冻结 股份（股） |
| 1 | 海亮集团有限公司 | 海亮集团有限公司 | 61,804,697 | 61,804,697 | / |
| 合计 | 61,804,697 | 61,804,697 | / | ||
四、公司股份结构变动情况表
本次解禁非公开限售股61,804,697股，解禁前后公司股本结构变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 本次变动增减 （股）（+，-） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 104,775,664 | 5.33 | -61,804,697 | 42,970,967 | 2.18 |
| 高管锁定股 | 42,794,567 | 2.18 | 42,794,567 | 2.17 | |
| 首发后限售股 | 61,804,697 | 3.14 | -61,804,697 | 0 | 0 |
| 股权激励限售股 | 176,400 | 0.01 | 176,400 | 0.01 | |
| 二、无限售条件流通股 | 1,862,073,682 | 94.67 | 61,804,697 | 1,923,878,379 | 97.82 |
| 三、总股本 | 1,966,849,346 | 100 | 0 | 1,966,849,346 | 100 |
注：本次解禁前的股本结构以截至2021年10月29日的股本结构为计算基础。本次解禁后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构就发行人非公开发行股票限售股本次上市流通事项发表意见如下：
1、公司本次限售股解禁上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、公司本次限售股解禁上市流通的信息披露真实、 准确、 完整；
4、本保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通之核查意见》之签署页）
保荐代表人：
安用兵 毛剑敏
广发证券股份有限公司
年 月 日