深圳劲嘉集团股份有限公司
子公司管理制度（2025年6月修订）
第一章 总则第一条 为加强对子公司的管理、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规和规章，制定本制度。第二条 本制度所称子公司系指深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“本公司”）投资控股或实质控股的公司。第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等和本公司的运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 本公司依据对子公司控制和规范运作要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 设立控股子公司应进行投资论证，由总经理、董事长或本公司董事会根据权限范围审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交本公司股东会审议。第六条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行本公司对子公司的各项制度规定。
第二章 母子公司之间的相互关系第七条 在本公司总体框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受本公司的监督管理。第八条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足上市公司上市规则的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受本公司有关部门的指导、检查和监督。第十条 本公司与各子公司之间发生的关联交易业务，可参照《深圳劲嘉集团股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定执行。第十一条 子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第三章 子公司股权管理第十二条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和各项管理制度。本公司通过参与子公司股东会、董事会、监事会对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司不设董事会仅设执行董事、不设监事会或只设监事的，本公司将通过执行董事、监事（如有）行使相应的管理、协调、监督、考核等职能。第十三条 本公司根据子公司的公司章程，通过向子公司推荐董事、监事和高级管理人员方式，实现对子公司的管理。第十四条 由本公司推荐、委派、选举等产生的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。第十五条 本公司推荐的子公司董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司。
（二）本公司推荐的董事在接到子公司召开董事会或其他重大会议的通知后，须在会议召开三日前将会议议题提交本公司董事会办公室。
（三）出席子公司董事会会议，参与子公司董事会决策。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，本公司推荐的董事应按照本公司的意见进行表决或发表意见。第十六条 子公司召开股东会及董事会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表或董事代表参加会议，股
东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。本公司总经理或董事长作为股东或董事代表参加子公司会议时，其他与会人员无须再履行汇报职责。第十七条 子公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会、董事会、监事会。
股东会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。第十八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，对本公司董事会代表本公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第十九条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司需在做出决定后的两个工作日内向本公司董事会办公室备案其高级管理人员的任免情形。
第四章 财务管理第二十条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。第二十一条 由本公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配等方面进行监督管理。第二十二条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。第二十三条 子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
1、子公司应按规定计提各项资产减值准备和损失准备，并在会计报表中予以如实反映。
2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更
等应遵循本公司的财务会计制度及有关规定。
3、子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的注册会计师的审计。
第五章 内部审计监督第二十四条 本公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，第二十五条 本公司有权定期或不定期实施对子公司的审计监督，并可提出整改意见，要求子公司限期整改。第二十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第二十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第二十八条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。第二十九条 《深圳劲嘉集团股份有限公司内部审计制度》适用子公司内部审计。
第六章 子公司重大事项管理第三十条 子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。第三十一条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、技改项目、对外投资、收益分配等重大事项（本章中统称“重大事项”），需按《公司法》及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行，并须事先报告本公司董事会。第三十二条 子公司的重大事项均由该子公司董事会或股东会审议确定。未经董事会或股东会审议，子公司不得确定或实施重大事项。子公司审议重大事项时，本公司推荐的子公司的董事须按照本公司的意思进行表决或发表意见。第三十三条 子公司在审议投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性投资方案。
第三十四条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。第三十五条 子公司的对外投资项目，必须经其董事会或股东会审议后报本公司批准才能组织实施，未经过上述程序的项目不得订立对外投资合同。第三十六条 子公司不得对外提供借款。
未经其董事会或股东会审议，不得对外进行任何形式的担保，也不得对外订立担保合同。经其董事会或股东会审议担保行为后，子公司需及时向本公司董事会秘书备案
第七章 信息管理第三十七条 子公司应根据本公司《公开信息披露管理制度》的规定，建立信息披露及重大事项的信息内部报告制度，明确子公司的内部信息披露义务和保密义务，以保证本公司信息披露符合法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求。
重大事项的定义、范围依据法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的规定确定，包括但不限于下列事项：
1、重大诉讼、仲裁事项；
2、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3、大额银行退票；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
6、重大行政处罚；
7、其他应报告的重大事项。
第三十八条 子公司应当：
（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（二）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（三）子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事会秘书；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。第三十九条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。第四十条 子公司应当在其股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司董事会。第四十一条 子公司应当在月度、季度、年度结束之日起六个工作日内，向本公司董事会提交月度、季度、年度财务报表及经营情况总结。第四十二条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向本公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向本公司董事会提交情况报告。第四十三条 本公司《公开信息披露管理制度》适用于子公司。第四十四条 子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会秘书备案。
第八章 附则第四十五条 本制度适用于本公司各子公司。第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第四十七条 本制度自股东会通过之日起生效。第四十八条 本制度由本公司董事会负责解释。