独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]863号文核准，广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次非公开发行最终确定的发行对象为10名特定投资者，发行股数为人民币普通股（A股）86,419,753股。平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，对本次交易的限售股解禁事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]863号），公司于2022年1月通过非公开形式向10名特定投资者发行86,419,753股股份募集配套资金，发行价格为8.10元/股。

上述新增股份已于2022年3月1日在深圳证券交易所上市。本次发行对象承诺其自广百股份非公开发行股票结束之日起，在本次非公开发行过程中认购的广百股份股票6个月内不予转让。

二、本次解除限售的股东及其持股情况

本次解除限售的有限售条件流通股的股东人数10名，解除限售股份数量为86,419,753股，约占公司目前总股本的12.27%，上市流通日为2022年9月1日。具体情况如下表：

三、本次解除限售前后公司的股本结构表

本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：

无限售条件股份

有限售条件股份

股份总数

注：具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准。

四、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况

公司2022年度募集配套资金的认购方UBS AG、南方基金管理股份有限公司、广州交投私募基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、

广州地铁集团有限公司承诺，其自广百股份非公开发行股票结束之日起，在本次非公开发行过程中认购的广百股份股票6个月内不予转让。

截至本公告日，上述股东不存在违反上述承诺的情况，也不存在占用上市公司非经营性资金的情况，上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易或发行时所做出的承诺的行为；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；

3、公司本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）

平安证券股份有限公司

2022年8月23日

国泰君安证券股份有限公司

2022年8月23日