关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结

果及业绩补偿方案之独立财务顾问核查意见平安证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州市广百股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广百股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”、“标的公司”）原股东广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）针对本次交易做出的关于友谊集团2024年度业绩承诺实现情况进行了核查。本独立财务顾问发表意见如下：

一、友谊集团涉及的业绩承诺情况

（一）原业绩承诺相关情况

根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》，广商资本、广商基金承诺：

友谊集团2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元。前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

（二）调整后业绩承诺相关情况

考虑到2022年正常业务运营以外的线下消费受阻及减免租金等因素对标的公司业务的实际影响，经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司与广商资本、广商基金于2023年7月27日签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，

并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。调整后，广商资本、广商基金承诺：

友谊集团2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2024年度实现的净利润数额不低于15,863万元。前述净利润指友谊集团扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

二、业绩补偿安排

（一）利润补偿承诺

广商资本、广商基金承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，如广商资本持有的上市公司股份无法足额向广百股份承担补偿责任，则由广商基金以其通过本次交易获得的上市公司股份就差额部分承担补偿责任；如广商资本、广商基金以其通过本次交易获得的全部上市公司股份仍无法足额向广百股份承担补偿责任，则应由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任。

为免歧义，各方确认，任何情况下，广商资本、广商基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》项下的任何赔偿、补偿、违约责任总额，均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。

具体补偿计算公式如下：

1、广商资本股份补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿股份数量＝[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量。广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

2、广商基金股份补偿计算公式：

广商基金每一承诺年度应补偿股份数量＝[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量－广商基金已补偿的股份数量

广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

3、广商资本现金补偿计算公式：

广商资本每一承诺年度应补偿现金数额＝[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本、广商基金通过本次交易获得的上市公司全部股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金金额

广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价为上限。

（二）减值测试及补偿

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额＞广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格＋广商资本已补偿的现金数额，则广商资本与广商基金应参照业绩承诺补偿的上限、方式和顺序向广百股份另行补偿标的资产期末减值额与广商资本与广商基金已补偿的股份数量×本次发行价格+广商资本已补偿的现金数额之间的差额。

具体补偿计算公式如下：

1、广商资本股份补偿计算公式：

广商资本应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格）÷本次发行价格。广商资本应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商资本持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。

2、广商基金股份补偿计算公式：

广商基金应补偿股份数量＝[标的资产期末减值额－（广商资本通过本次交易获得的上市公司全部股份数量＋广商基金已补偿的股份数量）×本次发行价格]÷本次发行价格。

广商基金应补偿股份数量以其在本次交易中获得的股份总数为上限。

若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本导致广商基金持有的广百股份股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。

3、广商资本现金补偿计算公式：

广商资本应补偿现金数额＝标的资产期末减值额－广商资本与广商基金已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。

广商资本应补偿的现金数额以其在本次交易中获得的现金对价总额为上限。

另外，若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1＋转增或送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

三、友谊集团 2024年度业绩完成情况及减值测试结果

（一）2024年度业绩完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第440A003677号），致同会计师事务所认为，上市公司出具的2024年度《关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了友谊集团公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况。根据友谊集团2024年度财务数据，友谊集团2024年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为15,415.43万元，占当年业绩承诺金额的97.18%，未实现当年业绩承诺。2021年、2023年及2024年累计业绩承诺完成率为99.35%，完成情况详见下表：

单位：万元

（二）标的资产减值测试情况

截至2024年12月31日，本次交易业绩承诺补偿期届满。

上市公司聘请中水致远资产评估有限公司对广州友谊集团有限公司股东全部权益价值进行评估，根据中水致远资产评估有限公司出具的《广州市广百股份有限公司因财报目的拟了解其长期股权投资公允价值涉及的广州友谊集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第080009号）（以下简称“《资产评估报告书》”），标的公司在评估基准日2024年12月31日股东全部权益价值为392,671.59万元，高于标的资产的交易价格390,982.88万元。

根据上市公司管理层编制的《广州市广百股份有限公司关于重大资产重组广州友谊集团有限公司的减值测试报告》（以下简称“《资产减值测试报告》”），减值测试结论为：经测试，截至2024年12月31日止，标的资产不存在减值迹象。

上市公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《资产减值测试报告》进行了专项审核。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市广百股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试审核报告》（致同专字（2025）第440A003675号）（以下简称“《资产减值测试审核报告》”），审核结论为：“基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信《资产减值测试报告》未能在所有重大方面按照《资产减值测试报告》三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。”

四、未实现承诺业绩的原因

2021年、2023年及2024年，标的公司累计实现的净利润数未达到承诺的净利润数，主要是受实体零售市场环境影响，消费者消费习惯和消费结构发生改变且公司2021年承担社会责任对服务业小微企业和个体工商户减免房屋租金所致。

五、业绩承诺补偿方案

（一）补偿安排

针对2024年度业绩承诺未实现的情况，根据广百股份与广商资本、广商基金签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广商资本需以其通过本次交易获得的上市公司股份向广百股份进行补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。

1、股份补偿

广商资本应补偿股份数量＝[（截至2024年期末累积承诺的净利润数额－截至2024年期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量＝[（464,310,000.00－461,311,599.32）÷464,310,000.00×3,909,828,800.00]÷8.03－

0＝3,144,299股根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向广商资本定向回购，并依法予以注销。

2、现金股利返还

上市公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向全体股东每10股派4.10元人民币现金。2022年度上市公司未实施利润分配。2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金。

因此，广商资本应返还于公司2021年及2023年利润分配中已分配的现金股利，合计金额1,383,491.56元。

2025年3月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，拟定公司2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本704,038,932股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），合计派发现金股利28,161,557.28元。若公司2024年度利润分配方案在广商资本补偿股份注销前已实施完毕，广商资本在补偿股份的同时，应将获取的上市公司2024年度分红收益返还给上市公司。

（二）补偿方案履行的审议程序

2025年3月27日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》，关联董事已回避表决。上市公司2025年第一次独立董事专门会议审核同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。

六、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问查阅了《广州市广百股份有限公司关于广州友谊集团有限公司业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2025）第440A003677号）、《资产评估报告书》、《资产减值测试报告》、《资产减值测试审核报告》、上市公司与广商资本、广商基金签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事专门会议审核同意该事项，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

平安证券股份有限公司

2025年 3 月 27 日

（此页无正文，为《关于广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2025年 月 日