宝武镁业科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》证监许可〔2023〕1685号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向特定对象发行股份62,000,000股人民币普通股股票，每股价格17.81元，募集资金总额为1,104,220,000.00元，扣除承销及保荐费用4,580,000.00元（含税），实际收到募集资金1,099,640,000.00元已进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。上述资金已于2023年8月21日到账，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月22日出具了中兴华验字（2023）第020019号《验资报告》。
本次向特定对象发行股票募集资金总额为1,104,220,000.00元，扣除与本次发行有关的费用5,133,962.27元（不含税），公司实际募集资金净额为1,099,086,037.73元。
募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用人民币530,188.68元（不含税），经审批公司用募集资金置换了预先支付的费用。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证并出具中兴华核字（2023）第020062号鉴证报告。
截至2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金1,099,506,804.80元，募集资金专户余额为1,107,592.33元。累计使用募集资金与实际募集资金净额的差异系扣除银行手续费后募集资金专户的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《南京云海特种金属股份有限公司募集资金使用管理办法（201702修订）》（以下简称管理办
法）。该管理办法于2017年2月27日经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2023年8月起对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司溧水支行和招商银行股份有限公司南京鼓楼支行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照管理办法和 《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在违反管理办法及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 余额 |
| 中国银行股份有限公司溧水支行 | 463779557018 | 1,068,598.96 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125902018310555 | 38,993.37 |
| 合计 | 1,107,592.33 |
截至2024年3月6日，公司在中国银行股份有限公司溧水支行和招商银行股份有限公司南京鼓楼支行所开设的募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，上述两个募集资金专户不再使用，公司已分别于 2024年3月8日、2024年3月6日办理完毕上述两个募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、中国银行股份有限公司溧水支行和招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司已使用自筹资金支付发行费用（包括律师费用、会计师费用、发行上市手续费及其他）530,188.68 元（不含税）。
2023 年 10 月 25 日，第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事及保荐人华泰联合证券有限责任公司对本次置换均发表了同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行
鉴证并出具了鉴证报告。报告期内，公司根据上述决议使用募集资金530,188.68元置换了先期投入的自筹资金。除上述置换外，不存在其他募集资金置换情况。
（三）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，募集资金结余金额为1,107,592.33元，为募集资金专户的利息收入（扣除相关手续费支出），公司将节余募集资金全部转入一般账户用于永久补充流动资金，用于日常生产经营。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司完成“补充流动资金和偿还有息负债”项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无需提交董事会、股东大会审议，且无需独立董事、监事会以及保荐机构发表意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用。
附件：募集资金使用情况对照表
宝武镁业科技股份有限公司
董 事 会2024年4月23日
| 附件： | ||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2023年度 | ||||||||||
| 编制单位：宝武镁业科技股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 109,908.60 | 本年度投入募集资金总额 | 109,908.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 109,908.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金、偿还有息负债 | 否 | 109,908.60 | 109,908.60 | 109,908.60 | 109,908.60 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 109,908.60 | 109,908.60 | 109,908.60 | 109,908.60 | 100.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况(募集资金支付发行费用) | 2023年10月25日，第六届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事、监事及保荐人华泰联合证券有限责任公司对本次置换均发表了同意意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行鉴证并出具了鉴证报告。报告期内，公司根据上述决议使用募集资金530,188.68元置换了先期投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，募集资金结余金额为1,107,592.33元，系募集资金专户的利息收入（扣除相关手续费支出） |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注：“本年度投入募集资金总额”、“已累计投入募集资金总额”：按募集资金承诺投资总额确定，不包括募集资金利息收入扣除银行手续费后的金额。