证券代码：002182 证券简称：宝武镁业 公告编号：2024-28
宝武镁业科技股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2024年4月23日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2024年4月11日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宝武镁业：2023年度董事会工作报告》，公司独立董事江希和先生、王开田先生、陆文龙先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：2023年度财务决算报告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》公司2023年度报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。本年度报告及摘要尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润2,012,706.85元。按相关规定，提取法定盈余公积金201,270.69元，当年实现未分配利润1,811,436.16元人民币，加上以前年度滚存利润1,001,427,175.25元，本年度实际可供分配的利润为1,003,238,611.41元。基于公司2023年度的实际经营和盈利情况、公司目前股本结构状况、资本公积金余额等情况，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以总股本708,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股4股（含税），不以公积金转增股本。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：关于2023年度利润分配预案的公告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议并通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《关于公司对部分子公司增资的议案》
公司为满足部分子公司在项目开发、产能提升、市场拓展等方面提供资金保证，为项目建设及生产运营提供支持，拟使用自有资金对全资子公司五台云海镁业有限公司增资人民币3亿元、南京云海轻金属精密制造有限公司增资人民币2
亿元、安徽云海铝业有限公司增资2亿元、安徽镁铝建筑模板科技有限公司增资人民币2亿元、荆州云海精密制造有限公司增资人民币0.5亿元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：关于公司对部分子公司增资的公告》。议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于拟注销部分子公司的议案》
由于包头云海金属有限公司、巢湖云海新材料科技有限公司、运城云海铝业有限公司及南京云丰废旧金属回收有限公司无实际运营，为降低管理成本、提高经营效率，经公司审慎研究，决定注销上述子公司。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：关于拟注销部分子公司的公告》。议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议并通过了《关于子公司天津精密将其持有的天津六合镁100%股权转让给宝武镁业并注销天津精密的议案》
为优化资源配置和管理架构，进一步提高经营管理效率，公司子公司天津云海精密制造有限公司将持有的天津六合镁制品有限公司100%股权转让至宝武镁业，股权转让总价为9,205.48万元人民币。本次内部转让完成后，宝武镁业将直接持有天津六合镁100%股权，天津六合镁将成为公司的子公司。后续天津精密将到工商主管部门办理相关注销手续。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：关于子公司天津精密将其持有的天津六合镁100%股权转让给宝武镁业并注销天津精密的公告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议并通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：2023年度内部控制评价报告》及《宝武镁业：内部控制规则落实自查表》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议并通过了《关于〈未来三年（2024年—2026年）股东回报规划〉的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）等法律、法规的要求以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素公司制定了《宝武镁业科技股份有限公司未来三年（2024年－2026年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：未来三年（2024年－2026年）股东回报规划》
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
本规划尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝武镁业科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议并通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》
经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：董事会关于独
立董事独立性情况的专项意见》独立董事王开田、陆文龙、栗春坤、邹建新回避表决，其余董事的表决结果：
议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
公司根据中华人民共和国财政部发布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：关于会计政策变更的公告》
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月28日召开2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《宝武镁业：关于召开2023年度股东大会的通知》。
议案表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宝武镁业科技股份有限公司
董 事 会2024年4月25日