宝武镁业科技股份有限公司监事会2023年度工作报告
2023年，宝武镁业科技股份有限公司（以下简称“宝武镁业”或“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监事会议事规则》和《公司章程》等法律法规及相关制度的规定，结合公司实际情况，列席相关会议，诚实守信，勤勉尽责地对公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，对公司财务报告、内控执行及重大交易等情况进行监督，在维护股东权益、促进公司依法规范运作方面起到了积极的作用。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体情况如下：
（一）2023年3月6日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了如下议案：
1. 审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2. 逐项审议并通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》
1）发行股票的种类和面值
2）发行方式和发行时间
3）发行对象及认购方式
4）发行数量
5）定价基准日、发行价格及定价原则
6）限售期
7）上市地点
8）募集资金金额及用途
9）滚存的未分配利润安排
10）决议的有效期
3. 审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
4. 审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
5. 审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
6. 审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
7. 审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
8. 审议并通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
9. 审议并通过了《关于公司投资建设年产1.5万吨铝挤压扁管项目的议案》
会议决议公告于2023年3月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（二）2023年4月6日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了如下议案：
1. 审议并通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》
2. 审议并通过了《关于2022年度报告全文及摘要的议案》
3. 审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
4. 审议并通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》
5. 审议并通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
6. 审议并通过了《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的议案》
7. 审议并通过了《关于母公司向全资子公司划转铝业务相关资产的议案》
会议决议公告于2023年4月8日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（三）2023年4月28日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了如下议案：
1. 审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司2023年一季度报告的议案》
2. 审议并通过了《关于公司拟向子公司南京云海轻金属精密制造有限公司增资的议案》
3. 审议并通过了《关于公司拟向子公司五台云海镁业有限公司增资的议案》
4. 审议并通过了《关于公司受让控股子公司安徽镁铝 37.5%股权的议案》
5. 审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
会议决议公告于2023年4月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（四）2023年6月19日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了如下议案：
1. 审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
会议决议公告于2023年6月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（五）2023年8月14日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了如下议案：
1. 审议并通过了《关于公司为参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案》
2. 审议并通过了《关于公司拟投建年产 30 万吨高品质硅铁合金项目暨成立合资公司的议案》
3. 审议并通过了《关于公司参与司法拍卖竞买资产的议案》
会议决议公告于2023年8月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（六）2023年8月23日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了如下议案：
1. 审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
2. 审议并通过了《关于公司子公司南京云海精密向孙公司全椒宏信铝业增资的议案》
会议决议公告于2023年8月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（七）2023年8月28日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了如下议案：
1．审议并通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
2. 审议并通过了《关于拟变更公司注册资本的议案》
3. 审议并通过了《关于拟变更公司章程的议案》
会议决议公告于2023年8月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（八）2023年10月25日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了如下议案：
1．审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》
2. 审议并通过了《关于公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》
会议决议公告于2023年10月27日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（九）2023年10月30日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了如下议案：
1．审议并通过了《关于公司子公司五台云海参与竞拍采矿权的议案》
会议决议公告于2023年11月3日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
（十）2023年12月25日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了如下议案：
1．审议并通过了《关于公司监事会提前换届选举第七届监事会股东代表监事的议案》
会议决议公告于2023年12月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监事会议事规则》和《公司章程》等规定，认真履行职责，列席股东大会、董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会运作规范，决策合理、程序合法，公司根据股东大会、董事会的决议及授权规范运作；公司建立了较完善的内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会认真审议了报告期内公司董事会编制的定期报告，审核了公司
2023年度财务状况，并发表了书面意见。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务部门和财务运作机制能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务状况良好，财务运行稳健，财务体系完善、制度健全；公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会核查了公司关联交易情况，对公司关联交易情况进行监督。经审核相关内容，监事会认为：公司发生的关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，是结合公司及子公司实际情况制定的，遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司募集资金使用情况
监事会认为：报告期内，公司集资金存放与使用情况严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》的规定，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，募集资金的存放与使用合法、合规，不存在违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。公司董事会及时、准确、完整地履行了相关信息披露工作。
（五）公司对外担保
监事会认为：报告期内，公司2023年度为子公司的银行授信担保被担保方均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司或参股子公司，公司为子公司的银行授信提供担保，有利于满足子公司在经营发展过程中的资金需求，确保其经营的可持续发展，符合公司整体利益。公司为子公司提供担保的风险处于可控范围之内。公司2023年度为子公司的银行授信提供担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。报告期内，公司没有发生对子公司以外的对外担保、违规对外担保，也不存在以前年度发生并累计至今的对子公司以外的对外担保、违规对
外担保。公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
（六）公司对外投资情况
2023年4月，公司受让控股子公司安徽镁铝建筑模板科技有限公司股东南京领航云筑新材料科技有限公司持有的安徽镁铝建筑模板科技有限公司37.5%的股权；2023年8月，公司和甘肃腾达西铁资源控股集团有限公司签署投资协议，双方就年产30万吨高品质硅铁合金项目开展合作，双方共同对甘肃西铁永通合金新材料有限公司增资，并以合资公司作为本项目的建设和运营实体；2023年11月，公司子公司五台云海以116793万元成功净得山西省忻州市五台县东冶镇大朴村白云岩矿采矿权。
监事会经核查认为：公司2023年对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司相关制度的规定，对外投资项目保证了对公司产品所需的原材料的稳定供应，从而稳定公司材料的成本及产品价格，有利于拓展镁的应用，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的行为。
（七）对内部控制自我评价报告的核查意见
监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制合理、有效。监事会对董事会《2023年度内部控制自我评价报告》无异议。
（八）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司管理实际需要，并能严格按照制度规定的流程来做好信息的传递、编制、审核、披露各个环节的内幕信息知情人登记及信息的管理。同时，公司积极在内部开展内幕信息管理的培训，加强内幕信息的保密和报告意识，适时提醒内幕信息知情人注意做好内幕信息的保密工作，不利用内幕信息获取非法利益。报告期内，公司相关信息披露管理制度可以满足国家相关法律法
规及监管要求，能够指导公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、有序地进行，有效的保护了投资者特别是中小投资者的利益。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照有关法律法规及公司内部制度等规定和要求，围绕公司发展战略目标和年度工作计划，突出强化监事会监督检查功能，尽职尽责、不断优化监督方式，加强监督力度，监督各项决策程序的合规性，推动公司治理结构的不断健全和公司规范运作水平的进一步提升，切实维护公司及股东的合法权益。
宝武镁业科技股份有限公司
监 事 会2024年4月23日