东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司
首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对粤传媒首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]361号文核准，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年11月首次公开发行70,000,000股人民币普通股（A股），其中50,000,000股向公司控股股东和原公司代办股份转让系统流通股股东同比例定向配售，该等股东放弃以及未获配售的定向配售部分由承销团包销。其余20,000,000股向社会公众公开发行，其中，网上向社会公众投资者定价发行数量为16,000,000股，网下向询价对象配售（简称“网下配售”）4,000,000股（网下配售对象的获配股票4,000,000股于公司股票上市之日即2007年11月16日起锁定三个月，该部分股票已于2008年2月18日起开始上市流通）。
经深圳证券交易所深证上[2007]179号文审核同意，公司股票自2007年11月16日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。本次发行后，公司总股本为269,355,280股。
（二）公司上市后股本变动情况
经公司2008年第三次临时股东大会批准，公司实施了2008年度中期资本公积金转增股本，方案为：以2008年9月5日公司总股本269,355,280股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本80,806,584股。转增后公司总股本由269,355,280股增加至350,161,864股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]431号文核准，公司于2012年6月7日以非公开发行股票方式向广州传媒控股有限公司发行了341,840,776股人民币普通股（A股）。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的341,840,776股人民币普通股（A股）于2012年6月19日在深圳证券交易所挂牌上市。交易完成后，公司总股本变更为692,002,640股。
2014年5月22日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］496号），中国证监会核准公司以现金和发行股份的方式向香榭丽传媒前股东叶玫等17名交易对方定向发行33,658,719股（其中限售流通股数量为33,658,719股），定向发行后公司总股本为725,661,359股。
2015年6月4日，公司完成了2014年度权益分派业务，根据权益分派方案，以公司分派前总股本725,661,359股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.30元，同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增6股。转增后公司总股本由725,661,359股增加至1,161,058,174股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,161,058,174股，其中尚未解除限售的股份数量为26,625,597股。
近日，公司收到4名限售股东的授权委托书，申请为其办理限售股份解除限售。上述4名限售股东的限售条件已满足，限售期限已满。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，共计29,895股，
占公司总股本的0.0026%，锁定期为自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股于2008年11月17日锁定期届满。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺
（1）上市公告书中作出的承诺
根据《公司法》的有关规定，其他股东持有的股份，自股票上市之日起十二个月内，不得转让。上述锁定期限届满后，公司股东已持有的上述公司股份可上市交易或转让；
（2）招股说明书中作出的承诺与上市公告书作出的承诺一致。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年8月10日；
2、本次解除限售股份数为29,895股，占公司总股本的0.0026%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：4人
4、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数 | 本次申请解除限售数量 | 占总股本比例（%） | 本次实际可上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 柯甫榕 | 2,647 | 2,647 | 0.000228 | 2,647 | - |
| 2 | 梁汉忠 | 1,040 | 1,040 | 0.000090 | 1,040 | - |
| 3 | 彭希元 | 26,000 | 26,000 | 0.002239 | 26,000 | - |
| 4 | 陈美芳 | 208 | 208 | 0.000018 | 208 | - |
| 合计 | 29,895 | 29,895 | 0.002575 | 29,895 | - | |
四、本次解除限售前后公司的股本结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次 变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量 | 占总股本比例（%） | 股份数量 | 占总股本比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 26,625,597 | 2.29 | 29,895 | 26,595,702 | 2.29 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 20,192,958 | 1.74 | - | 20,192,958 | 1.74 |
| 首发前限售股 | 6,432,639 | 0.55 | 29,895 | 6,402,744 | 0.55 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,134,432,577 | 97.71 | 29,895 | 1,134,462,472 | 97.71 |
| 三、总股本 | 1,161,058,174 | 100.00 | - | 1,161,058,174 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
粤传媒本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票时作出的各项承诺；公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 斌 高 魁
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日