关于对郑剑辉、蔡军强给予通报批评处分的决定　　时间：2022-02-15　　深证会〔2022〕52号　　当事人：　　郑剑辉，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称粤传媒）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司（现名上海香榭丽广告传媒有限公司，以下简称香榭丽）独立财务顾问项目主办人。　　蔡军强，粤传媒收购香榭丽独立财务顾问项目主办人。　　根据《中国证监会行政处罚决定书》（〔2018〕110号），郑剑辉、蔡军强存在以下违规行为：　　2013年9月30日，东方花旗证券有限公司（现名东方证券承销保荐有限公司）与粤传媒签订《财务顾问协议》，担任粤传媒收购香榭丽项目独立财务顾问，郑剑辉、蔡军强作为项目主办人，未履行勤勉尽责义务，签字的财务顾问报告存在虚假记载。郑剑辉、蔡军强未勤勉尽责事项主要包括：　　一是未遵守尽职调查制度，工作底稿中没有编制尽职调查清单，也没有制定尽职调查各主要阶段工作内容。　　二是通过查看立项工作底稿及会计师风险评估报告已经得出“广告行业的收入确认、收入真实性情况需要重点核查”结论，但未对香榭丽销售与收款业务执行风险评估程序，未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险。　　三是核查程序缺失。未核查相关标的公司应收账款和收入的确认政策，未分析报告期内标的公司应收账款的账龄情况，未对报告期内收入增长情况执行分析性复核，未对标的公司应收账款坏账准备计提的充分性进行核查，未与同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法进行比较，未对应收账款期后回款情况进行核查，未对应收账款余额较高带来回款风险应对措施进行核查，未查阅标的公司IPO审计时中介机构的走访底稿，未通过函证、实地走访等方式核查会计师对应收账款和收入的审计结论是否属实。核查程序有所缺失，导致未能发现香榭丽财务造假的问题。　　郑剑辉、蔡军强作为重大资产重组独立财务顾问项目主办人，未勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.5条、《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第四十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所对郑剑辉、蔡军强作出通报批评的处分。　　对于上述违规行为及本所给予的处分，本所将通报中国证监会，记入诚信档案，并向社会公开。　　深圳证券交易所　　2022年2月15日