广东广州日报传媒股份有限公司

对外担保管理制度（2009年4月21日经公司2008年年度股东大会审议通过，2020年12月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议修订，尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。）

第一章 总 则第一条 为规范广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的相关规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条 公司控股子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，以自有资产或信用为他人（包括公司的控股子公司）提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。

本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保金额。

本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包

括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 担保管理的原则第五条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位及个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第七条 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初步审查所有被担保对象提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。

第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

第三章 担保应履行的程序

第九条 公司及公司控股子公司下列对外担保行为,须经公司股东大会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）法律、行政法规、证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。

第十条 除前条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，公司及公司控股子公司其他对外担保事项须由董事会审议批准。

第十一条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担

保人承担担保责任的情形；

（四）具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为。

（七）没有其他法律风险。

第十二条 被担保人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）近三年或近一年审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）担保申请书；

（五）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（六）本项担保的借款还款能力分析；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担保的还应提供相应的权属证书；

（九）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条 财务部应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。财务部有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。

公司的财务部可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

第十四条 财务部对提供担保的风险进行评估后形成书面报告，并将书面报告及被担保人向公司提供的有关资料送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保相关资料后进行合规性复核。

第十五条 经财务部初审和董事会秘书复核后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。

第十六条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。

第十七条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，公司不得签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东大会以特别决议通过。

第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度关于公司对外担保

的相关规定，提交公司董事会或股东大会审议。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司法律部门或聘请的法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：

（一） 债权人、债务人；

（二） 被担保的主债权的种类、金额；

（三） 债务人履行债务的期限；

（四） 保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；

（五） 双方认为需要约定的其他事项。

第二十一条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方修改或拒绝为被担保人提供担保。

第二十二条 担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时法律部门或聘请的法律顾问应就变更内容进行审查。

第二十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。

第四章 担保风险管理

第二十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十六条 公司应要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、归还的情况。

第二十七条 公司财务部及有关责任部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十八条 责任人要积极督促被担保人依照其与债权人的约定履行还款义务。

第二十九条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的

解除。

第三十条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十一条 公司对外担保的被担保人须提供反担保。被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十六条 公司向债权人履行担保责任后，公司应立即起动反担保追偿程序，采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 担保的信息披露第三十八条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会的讨论和表决情况，有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

第三十九条 公司应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。

第四十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。

第四十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第六章 法律责任

第四十四条 本公司董事、高级管理人员及本制度涉及

到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十五条 公司委派到控股子公司的董事、经理或股东代表，应切实按照本制度的规定履行其职责。如因失当造成履行担保责任后，将追究该等委派董事、经理或股东代表的责任。

第七章 附则

第四十六条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。

第四十七条 如本制度与国家有关法律法规、证监会的规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致，按有关法律法规、证监会的规范性文件、深圳证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定执行。

第四十八条 本制度解释权归公司董事会。

第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起执行，后续修订由公司董事会审批。

广东广州日报传媒股份有限公司

二〇二〇年十二月二十八日