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总经理工作细则

（2004年2月16日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2011年4月22日经公司第七届董事会第九次会议审议修订，2020年12月28日经公司第十届董事会第十五次会议审议修订。）

第一章 总则第一条 按照建立现代企业制度的要求，为促进广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》特制定本细则。第二条 本细则旨在落实《公司法》《公司章程》、董事会赋予总经理、副总经理、财务总监的职权，明确其应履行的责任。

第二章 高级管理人员职责及分工第三条 公司根据生产经营管理的需要，设总经理一名，副总经理若干名，财务总监（财务负责人）一名。副总经理可以兼任财务总监。

第四条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师以及董事会决定聘任的其他高级管理人员，由公司董事会聘任或解聘，可以在任期届满以前提出辞职。

第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司生产经营管理等工作，组织实施董事会决议，并向董事会及其专业委员会报告工作；

（二） 拟订公司中长期发展规划、经营目标和投资计划；

（三） 拟订公司年度财务预决算方案和公司资产抵押、融资等方案；

（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（五） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（六） 拟订公司年度用工计划和员工工资方案、奖惩方案；

（七） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（八） 提请聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩制度，决定公司员工的聘用和解聘；

（十） 组织实施公司投资计划和投资方案；

（十一） 组织实施年度生产经营计划和财务预决算方案；

（十二） 在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；

（十三） 根据董事会授权或公司法定代表人的委托，代表公司签署合同；

（十四） 提议召开董事会临时会议；

（十五） 行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。第七条 副总经理行使以下职权：

（一） 协助总经理进行经营管理；

（二） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（三） 总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

（四） 在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

（五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七） 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（八） 总经理交办的其他事项。

第八条 财务总监为公司财务负责人，向董事会负责，在总经理领导下主管公司财务工作，行使以下职权：

（一） 全面监督检查公司资金运用、财务收支工作；

（二） 建立健全公司内部财务管理制度及会计工作规范，监督检查公司会计核算、财务管理工作，确保会计核算、财务管理的真实、合法、有效；

（三） 审核、签署公司财务报告；

（四） 参与拟订经营计划、投资方案，编制公司年度财务预、决算议案和利润分配议案；

（五） 参与公司重大财务决策，根据授权编制和执行财务预算、财务收支计划、成本费用计划、信贷计划，并监督检查其执行情况；

（六） 根据领导班子分工，主管财务及分管其他相应的部门或工作，负责对财务及分管范围内机构设置与变更、人员配备、职务任免提出方案；

（七） 负责与金融机构、财税机关、上级管理部门等建立良好沟通，寻求良好的专业服务支持；

（八） 董事会、总经理交办的其它事项。

第九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，实事求是地向董事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、财务盈亏情况。第十条 总经理应列席董事会会议。

第三章 高级管理人员勤勉尽责义务

第十一条 总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

第十二条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。

第十三条 总经理及其他高级管理人员履行下列义务：

（一） 遵守国家法律、法规，确保公司守法经营；

（二） 遵守《公司章程》，忠实履行职务，定期向董事会报告工作，确保实现公司经营目标；

（三） 遵循经济规律，科学经营，严格管理，创造公司优良业绩；

（四） 组织实施公司董事会确定的基本建设和设备更新改造等各项投资计划；

（五） 深化公司内部改革，提高劳动效率和经济效益；

（六） 抓好员工队伍建设，提高员工整体素质，促进物质文明和精神文明同步发展；

（七） 在发展生产、提高效益的同时，不断改善员工工作条件和生活环境，提高员工生活福利水平。

第十四条 总经理及其他高级管理人员承担下列责任：

（一） 承担《中华人民共和国公司法》第十二章规定的法律责任；

（二） 对公司违法经营承担相应责任；

（三） 对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任。

第十五条 总经理及其他高级管理人员承担《公司章程》规定的其它责任和义务。

第四章 高级管理人员工作规则

第十六条 根据公司经营管理需要和董事会的决议，公司设置相应职能部门，总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员和各职能部门构成公司经营管理的日常指挥和执行系统。

第十七条 公司生产经营和行政管理在总经理的统一指挥下，实行逐级授权、逐级负责的制度。高级管理人员和各部门负责人在其职责权限范围内拥有自主权。

第十八条 总经理工作实行权责对等的原则，可对权限范围内的事项按规定程序独立进行决策，并对决策承担相应责任。

第十九条 总经理权限范围内的重要问题，先由各职能部门和咨询机构充分调查研究，广泛听取各方面的意见，提出可行性方案，再经办公会议充分研究后，由总经理根据集体讨论的意见作出决定。

第二十条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一） 定期报告，定期报告中的经营情况部分由总经理组织编制，在董事会要求期限内提交；

（二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三） 公司重大合同签订和执行情况；

（四） 资金运用和盈亏情况；

（五） 重大投资项目进展情况；

（六） 公司董事会决议执行情况；

（七） 董事会要求的其它专题报告。

第二十一条 总经理应当根据监事会的要求，汇报监事会所关注的问题。

第五章 办公会议

第二十二条 总经理办公会是组织实施董事会决议、决定公司日常经营管理工作事项的工作机构，在《公司章程》规定和董事会授权范围内行使职权。办公会议采取集体讨论、集体决策的议事方式，原则上每月至少召开一次，有下列情形之一时，应立即召开办公会议：

(一) 董事长提出时；

(二) 总经理认为必要时；

(三) 有重要经营事项必须立即决定时；

(四) 有突发性事件发生时。

第二十三条 办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集主持。出席人员包括：公司高级管理人

员及总经理助理。公司董事、监事可以列席办公会议。会议主持人可根据会议需要，决定其他有关人员列席会议。

第二十四条 办公会议的议事程序：

（一） 提案。提案人认为需提交会议研究讨论的有关问题，应事先向总经理提出议案。总经理办公会原则上不讨论临时增加的议案。

（二） 确定议案。总经理或会议主持人确定提案是否提交办公会议讨论，并根据提案数量及时间要求，决定总经理办公会召开时间。

（三） 会前筹备。办会部门负责总经理办公会各项事务的统筹安排，主要包括会场预定、会议通知、会议材料准备以及会务服务等工作。提案人应做好充分准备，确保论证充分，材料完善。

（四） 召开会议。参加会议人员可自由发言，由专人做好会议纪要。 办公会议纪要应报送公司董事长。

（五）会议材料保管。录音、会议记录、会议纪要及议案相关的调研论证材料等所有决策过程资料应当按照档案管理规定统一存档备查。

（六） 督查落实。会议议定事项由党群综合部负责督办，主办单位（部门）负责执行落实并及时向党群综合部反馈进展直至事项完结。

办公会议的具体议事程序按照公司《总经理办公会议事规则》执行。

第六章 附则第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十六条 本细则由公司董事会制定、修订并负责解释。本细则自公司董事会批准之日起施行。

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二〇二〇年十二月二十八日