证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2020-048
广东广州日报传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月28日召开第十届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况公告如下：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、 关于《公司章程》的修订内容
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为了建立现代企业制度，维护广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。 | 第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。 | ||
| 3 | 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 4 | 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 | 第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 |
| 5 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 6 | 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 投资者保护机构如持有公司股份，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。 |
| 7 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十八）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案； …… 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《中华人民共和国公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十八）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案； …… 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使上述股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 8 | 第六十四条 公司董事会、独立董事 | 本条删除。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | ||
| 9 | 第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ……除第二款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度： （一）股东大会选举两名以上(含两名)董事、监事时，采取累积投票制； …… | 第八十三条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事当选的表决制度： （一）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，采用累积投票制； …… |
| 12 | 第一百零三条 在任董事出现第一百零二条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 …… | 第一百零二条 在任董事出现第一百零一条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 |
| 13 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； …… |
| 14 | 第一百一十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，由委托人承担相应法律责任。 | 第一百一十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 | ||
| 15 | 增加一条 | 第一百一十四条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 |
| 16 | 第一百二十五条 独立董事的提名选举及更换： …… （六）…独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百二十五条 独立董事的提名选举及更换： …… （六）…独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 |
| 17 | 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（公司拟与关联法人达成的金额在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易）应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据； …… （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 …… | 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； …… （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 …… |
| 18 | 第一百二十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… | 第一百二十七条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）公司分红预案； （六）公司分红政策变更或调整； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）公司章程规定的其他事项。 …… | （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。 …… | |
| 19 | 第一百三十九条 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… | 第一百三十九条 董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 20 | 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、电报、邮件或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。 …… | 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、邮件或专人送达等方式。通知时限为：会议召开三日前。 …… |
| 21 | 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 22 | 第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。 …… （四）本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； …… | 第一百六十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得董事会秘书资格证书。 …… （四）本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； …… |
| 23 | 第一百六十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 24 | 第一百六十九条 在任总经理与副总经理出现第一百零二条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 | 第一百六十九条 在任总经理与副总经理出现第一百零一条规定的不得担任高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。 |
| 25 | 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 26 | 第一百八十一条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百八十一条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 27 | 第一百八十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百八十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 28 | 第一百八十六条 在任监事出现第一百零二条规定的不得担任监事的情形，公 | 第一百八十六条 在任监事出现第一百零一条规定的不得担任监事的情形，公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | 司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 | |
| 29 | 第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 30 | 第二百零三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第二百零三条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 …… |
| 31 | 第二百零四条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。 | 第二百零四条 监事会应对公司重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总经理及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会报告工作。 |
| 32 | 第二百一十四条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委承担公司全面从严治党责任，履行党风廉政建设主体责任，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权；坚持党管干部原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督；支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。 公司纪委协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，履行党风廉政建设监督责任，履行党的纪律教育、纪律检查和监督、执纪、问责等职责；受理党员的控告和申诉；保障 | 第二百一十四条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。党委承担公司全面从严治党责任，履行党风廉政建设主体责任，保证监督党和国家的方针政策的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权；坚持党管干部原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对公司领导人员的监督；支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。按照相关规定，公司对党建工作提供人员、场地、经费等基础保障。 公司纪委的主要任务是：维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委推进全 |
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| 党员的权利。 | 面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。公司纪委的职责是监督、执纪、问责，开展纪律教育，作出关于维护党纪的决定；对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报；开展纪律检查，决定或取消对违纪党员的处分；进行问责或提出责任追究的建议；受理党员的控告和申诉；保障党员的权利。 | |
| 33 | 第二百一十六条 公司党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施； （二）研究决定加强和改进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设的措施，把制度建设贯穿其中； （三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素质经营管理队伍和人才队伍； （四）研究决定以公司党委名义部署的重要工作、发出的重要文件和重要请示，审定公司基层党组织提请议定的重要事项等； （五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）研究决定落实全面从严治党要求，加强党风廉政建设和反腐败工作，履行党风廉政建设主体责任；审议公司纪委工作报告和案件查处意见，在管理权限内处理案件。 （七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （八） 需公司党委研究决定的其他事项。 | 第二百一十六条 公司党委讨论并决定以下事项： （一） 传达、学习和组织实施上级党组织的文件会议精神和重要指示，并根据粤传媒实际情况，研究提出贯彻落实的意见； （二） 听取粤传媒党建工作、党建考核情况报告。讨论决定粤传媒党建工作、党风廉政建设、思想政治工作和精神文明建设以及安全稳定的措施； （三）审批下属党组织的换届选举及成员职务的任免； （四）制订党员发展计划，严格把关预备党员的发展与转正工作； （五）研究决定公司工会、共青团等组织建设过程中的重要事项，发挥党建带工建、带团建的工作； （六）按照干部管理权限，对违反法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失及其他严重不良后果的责任人，研究责任追究事项； （七）依据相关规定，决定违纪党员的处分问题和组织处理决定，或审议批准纪委作出的处分决定； （八）讨论通过以粤传媒党委名义提交上级党组织的重要请示、报告文件；以粤传媒党委名义发出的其他重要文件； （九）其他需党委决定的事项。 |
| 34 | 第二百一十七条 公司党委前置研究讨论“三重一大”等事项，包括以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展规划； | 第二百一十七条 公司党委会对公司“三重一大”事项进行前置研究或决策，“三重一大”事项包括但不限于： （一）重大战略决策，包括公司的发 |
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| （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中原则性、方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修改方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）需公司党委前置研究讨论的其他事项。 | 展战略、中长期发展规划、全局性重要工作部署、重要改革方案、生产经营方针；重大对外交流、战略合作事项等； （二）重大资产（产权）处置决策； （三）重大管理决策，包括公司章程修订，年度全面预算、决算等； （四）重大资本运营决策，包括发行股票或其他证券及上市方案等； （五）重大利益调配决策，包括总部员工薪酬、分子公司管理人员薪酬体系方案等； （六）干部任免选拔、交流轮岗，推优或推荐任职； （七）重大工程建设项目； （八）投资计划、融资计划、借贷、担保等； （九）重要设备，重要生产系统及软件，重要技术的引进购置，大宗物资、服务的采购； （十）年度计划的大额度资金使用，预算外的大额资金使用，较大额度的非经营性资金和使用，重大捐赠、赞助、扶贫等。 | |
| 35 | 第二百二十七条 …… （三）利润分配应履行的审议程序 …… 7、股东违规占用公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… | 第二百二十七条 …… （三）利润分配应履行的审议程序 …… 7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 …… |
| 36 | 第二百三十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百三十条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 37 | 第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 38 | 第二百三十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、电报、邮件或专人送出方式进行。 | 第二百三十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、邮件、专人送出等方式进行。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 39 | 第二百四十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、电报、邮件或专人送出方式进行。 | 第二百四十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、邮件、专人送出等方式进行。 |
| 40 | 第二百四十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百四十三条 公司应当在深圳证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 41 | 第二百六十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百六十一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 42 | 第二百七十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百七十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 43 | 第二百七十六条 本章程在股东大会表决通过并报广东省工商行政管理局登记备案之日起生效。 | 第二百七十六条 本章程在股东大会表决通过并报广东省市场监督管理局登记备案之日起生效。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
二、 其他说明
关于修订《公司章程》的议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关负责人办理工商变更等相关手续。
修订后的《广东广州日报传媒股份有限公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、 备查文件
《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会二○二○年八月二十九日