证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2019-035
广东广州日报传媒股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关
联交易管理办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步规范公司治理，加强公司的规范运作和科学决策水平，结合公司的实际情况，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会（证监会公告〔2018〕29 号）《上市公司治理准则》、2019年4月17日中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）、《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《广东广州日报传媒股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）的部分条款进行修订。
具体修订内容如下：
一、 关于《公司章程》的修订内容
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 | 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 2 | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司应依法依规转让或者注销所收购的本公司股份。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 3 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （九）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； ...... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （九）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； ...... 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《中华人民共和国公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| 4 | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… | 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… （六）对股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供的担保； …… |
| 5 | 第五十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十四条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 6 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 权出席股东大会股东的股权登记日。 | 司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | |
| 7 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）回购公司股份； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）收购公司股份，如公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形需收购本公司股份的，可以授权董事会以三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过； …… |
| 8 | 第八十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 9 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络投票方式参加股东大会的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果，方可予以公布。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 11 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 …... | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …... |
| 12 | 第一百三十三条 董事会行使下列职权： …... （十八） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易。 …... | 第一百三十三条 董事会行使下列职权： …... （十八） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但尚未达到金额3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到金额3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保的情形除外）。 …... |
| 13 | 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。 …... | 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、电报、邮件或专人送达。 …... |
| 14 | 第一百四十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百四十七条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。 每一董事享有一票表决权。董事会作 |
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| 出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。 | ||
| 15 | 第一百五十七条 董事会可根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。 | 第一百五十七条 公司董事会设立审计委员会，董事会可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 16 | 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 |
| 17 | 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 | 第一百七十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 18 | 第二百二十七条 公司利润分配政策 …... 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000 万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投 | 第二百二十七条 公司利润分配政策 …... 2、利润分配的条件和比例 （1）现金分红的条件和比例 在公司未分配利润为正数、报告期净利润为正数，以及满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次利润分配并依法依规以现金分红方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分红；在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 |
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| 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 …... | 审计净资产绝对值的10%，且绝对金额超过5,000 万元。 …... | |
| 19 | 第二百四十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百四十三条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除修改上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。
二、 关于《股东大会议事规则》的修订内容
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| 1 | 第八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 2 | 第十三条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。未经公司股东大会审议批准公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保；未经公司董事会或股东大会审议批准，公司不得为他人提供担保。 | 第十三条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。未经公司股东大会审议批准公司不得为股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供担保；未经公司董事会或股东大会审议批准，公司不得为他人提供担保。 |
| 3 | 第十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； | 第十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）审议拟与关联人达成的金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| ...... 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | ...... 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《中华人民共和国公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。 | |
| 4 | 第三十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第三十五条 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 5 | 第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 | 第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明具体原因。召集人在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 |
| 6 | 第三十八条 ...... 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十八条 ...... 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ...... |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| ...... | ||
| 7 | 第七十六条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 ...... | 第七十六条 股东大会在主持人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得搁置或不予表决。 ...... 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 8 | 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 | 第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。 |
| 9 | 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其 | 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 采用网络投票和现场投票相结合方式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次 |
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| 他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 | 股东大会的表决权总数。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票方式的投票表决结果，方可予以公布。 | |
| 10 | 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票的方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 11 | 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 12 | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （五）回购公司股票； ...... | 第八十九 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）收购公司股份，如因公司章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形需收购本公司股份的，可以授权董事会以三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 …… |
| 13 | 第九十四条 股东大会应有会议记 | 第九十四条 股东大会应有会议记 |
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| 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （七）股东大会认为或公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 14 | 第九十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第九十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 |
| 15 | 第一百零五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百零五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com等（包括中国证监会指定披露上市公司信息报纸及网站）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除修改上述条款外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。
三、 关于《董事会议事规则》的修订内容
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| 1 | 第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ...... | 第三条 董事由股东大会按照规范、透明的选任程序和公开、公平、公正、独立的原则进行选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。 ...... |
| 2 | 第三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第三十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方 |
- 12 -序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推荐公司所控股、参股公司的董事、监事等高级管理人员的候选人； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事； （十七）法律、法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）制订公司分红政策变动方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事； （十八） 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但尚未达到金额3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到金额3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保的情形除外）。 （十九）法律、法规或公司章程规定， |
- 13 -序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 3 | 第五十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。 | 第五十三条 公司董事会设立审计委员会，公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会。 |
| 4 | 第五十四条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第五十四条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 5 | 第六十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 第六十二条 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。 |
| 6 | 第六十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第六十五条 董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程对特殊事项有更高标准规定的，应按照规定执行。 |
| 7 | 第六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。 …… | 第六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、电报、邮件或专人送达。通知时限为：会议召开三日以前。 …… |
| 8 | 第九十三条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 | 第九十三条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 |
除修改上述条款外，《董事会议事规则》的其他内容不变。
四、 关于《关联交易管理办法》的修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十三条 关联交易的决策权限 | 第十三条 关联交易的决策权限 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会。 （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元、或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易，由董事会批准。 （三）公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。 …… | （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，和公司拟与关联法人发生的关联交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会。 （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但尚未达到金额3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，和审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但尚未达到金额3000 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产或为关联人提供担保的情形除外），由董事会批准。 （三）公司拟与关联人发生的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。 …… |
除修改上述条款外，《关联交易管理办法》的其他内容不变。
五、 其他说明《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》，尚需提交公司股东大会
审议。公司董事会将提请股东大会授权董事会及相关负责人员，向登记机关申请办理公司本次《公司章程》修订的相关事项。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 备查文件
《广东广州日报传媒股份有限公司公司第九届董事会第三十三次会议决议》
特此公告。
广东广州日报传媒股份有限公司董事会二○一九年五月十五日