广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2019年3月1日在广州市海珠区阅江西路368号（南塔）广州报业文化中心25 楼会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》 ”）等有关文件规定，基于个 人独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、 关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立

意见

经审阅公司编制的《广东广州日报传媒股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为公司编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、

误导性陈述和重大遗漏。

我们认同立信会计师事务所对公司2018年度募集资金使用情况的鉴证意见，《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该议案需提交2018年年度股东大会审议。

二、 关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意

见

经核查，目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司发展的需求。

我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司要持续加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。

三、 关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用

和对外担保情况的独立意见

我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查，认为公司能够认真贯彻执行

中国证监会证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发〔2005〕120号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。

(一) 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资

金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(二) 报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股

子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担

保事项。截至2018年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。

四、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

根据公司2018年度审计数据：母公司2018年度实现净利润71,529,837.80元，提取10%的法定盈余公积7,152,983.78元，加上年初未分配利润494,098,018.71元，报告期末可供分配的利润为550,352,491.35元。

公司2018年度的利润分配预案为：以公司2018年末总股本1,161,058,174股为基数，每10股派0.12元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

我们认为公司2018年度利润分配预案是结合公司目前

的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司2018年度利润分配预案。该议案需提交2018年年度股东大会审议。

五、 关于公司2019年度日常关联交易计划的独立意见

公司根据预计2019年的关联交易情况向公司第九届董事会第二十九次会议提交了《关于2019年度日常关联交易计划的议案》，作为公司独立董事，我们会前对公司2019年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。该议案需提交2018年年度股东大会审议。

六、 关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构的独立意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。该议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

七、 关于制定公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬

管理办法的独立意见

公司依据《广州市人民政府关于印发深化市属国有企业负责人薪酬制度改革实施方案的通知》（穗府[2015]22号）文件精神，结合公司的实际经营情况，制定了《广东广州日报传媒股份有限公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》，有利于落实国有资产保值增值责任、完善激励机制和约束机制，强化公司高级管理人员勤勉尽责，提升公司业务经营效益和管理水平。

（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事对第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签名：

陈珠明

朱征夫 李 俊

广东广州日报传媒股份有限公司二○一九年三月一日