广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2018年8月28日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》、《广东广州日报传媒股份有限公司对外担保管理制度》和《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事工作规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44号）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定和要求，我们作为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做如下专项说明并就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

截至报告期末，上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”）对公司的非经营性占用资金期末数为4,835.16万元。

(一) 关联方对公司非经营性占用资金关系的成因上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”）原为本公司的全资子公司，公司对香榭丽公司的债权形成于2014年12 月至2017年6月，款项用途为专项用于香榭丽公司偿还私募债券、银行借款、缴纳税款和员工安置等，不存在控股股东及其关联方实际占用情况。2017年10月本公司将香榭丽98.61%股权转让给关联方广州同乐投资有限责任公司，股权转让完成后，公司不再拥有对香榭丽的控制权。

公司向同乐投资转让香榭丽98.61%股权时，为最大限度保障公司权益，公司未放弃上述债权。因公司不再拥有对香榭丽公司的控制权，上述香榭丽对粤传媒的债务转化为控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用关系，报告期末资金占用方在“控股股东方及其附属企业”列示，但不存在控股股东及其关联方实际占用上市公司资金的情况。

(二) 粤传媒对于香榭丽公司上述欠款的追讨措施公司向同乐投资转让香榭丽98.61%股权之前，公司已通过民事诉讼追讨香榭丽公司对粤传媒的欠款，但因香榭丽公

司无偿还能力，公司虽胜诉却无法执行。

广州市中级人民法院于2018年5月25日对香榭丽及其部分原股东涉嫌合同诈骗等犯罪的刑事案件作出一审判决，上述香榭丽借款的追缴返还未能获得法院判决支持，目前案件二审尚未审结。

(三) 解决措施公司于2018年8月20日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司以公开挂牌的方式转让债权的议案》，公司及全资子公司广报经营拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让其享有的对上海香榭丽广告传媒有限公司的债权，交易结果存在一定的不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

(四) 独立意见经审核：报告期内，除上述因香榭丽公司对粤传媒的债务导致的关联方非经营性占用上市公司资金的情况之外，公司与关联方的其他资金往来能够严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，公司与控股股东及其他关联方的其他资金占用均为正常经营性往来。

我们作为独立董事将督促公司解决关联方违规占用公司资金的情况，保护公司和中小股东的权益。

二、 关于对外担保事项的独立意见

报告期内，公司及其子公司未发生依据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关管理制度应履行内部审批程序的对外担保事项，未发生应履行内部审批程序的为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、其他任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。

三、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审阅公司编制的《广东广州日报传媒股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》”）及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为公司编制的《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）

独立董事签名：

陈珠明

朱征夫 李 俊

广东广州日报传媒股份有限公司二○一八年八月二十八日