证券代码：002181  证券简称：粤传媒 公告编号：2018-045 广东广州日报传媒股份有限公司  关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“粤传媒”）于 2018 年 4 月20 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 367 号）。根据该函要求，公司就相关问询事项说明如下： 问询函提及：“2018 年 4 月 20 日，你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》显示，2017 年公司控股股东及其关联方上海香榭丽广告传媒有限公司与你公司存在非经营性资金往来，你公司对前述关联方的非经营性应收款项期末余额 4,835.16 万元。此外，2017 年，你公司与联营企业重庆恒渲实业有限公司、广州德同广报投资管理有限公司存在少量非经营性资金往来。” 一、请详细披露上述非经营性资金往来事项的形成时间、过程和原因，以及相关方就资金占用的解决措施及具体时间安排。 回复： (一) 上述非经营性资金往来事项形成时间、过程和原因 1. 与香榭丽公司相关的非经营性资金往来事项形成时间、过程和原因 （1） 2014 年 12 月 3 日，粤传媒与上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽公司”、“香榭丽”）签订《借款合同》（合同编号：ADSHQT14120301），合同约定香榭丽公司向粤传媒借款 1,000 万元，借款用途为指定用于偿还香榭丽公司回售已发行在外的私募债券，借款期限自2014 年 12 月 5 日至 2015 年 12 月 4 日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于 2017 年 6 月 15 日收到广东省广州市白云区人民法院（以下简称“白云区法院”）《民事判决书》【（2017）粤 0111 民初 6200 号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金 1,000 万元及相关利息。 （2） 2015 年 11 月 18 日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》，合同约定由香榭丽公司向粤传媒借款 2,000 万元，借款用途为指定用于偿还香榭丽公司回售已发行在外的私募债券，借 -1-款期限自 2015 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于 2017 年 6 月 15 日收到白云区法院《民事判决书》【（2017）粤 0111民初 6201 号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金 2,000 万元及相关利息。 （3） 2015 年 12 月 1 日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》，合同约定由香榭丽公司向粤传媒借款 1,000 万元，借款用途为指定用于偿还香榭丽公司交通银行到期贷款，借款期限自2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于 2017 年 6 月 15 日收到白云区法院《民事判决书》【（2017）粤 0111 民初 6199号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金 1,000 万元及相关利息。 （4） 2015 年 12 月 30 日，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》（合同编号：粤传媒Q720160105），合同约定由香榭丽公司向粤传媒借款 200 万元，借款用途为指定用于缴纳香榭丽公司逾期税金，借款期限自 2015 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于 2017 年 6 月 15 日收到白云区法院《民事判决书》【（2017）粤 0111 民初 6198 号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金 200 万元及相关利息。 公司已于 2017 年 7 月 18 日以被执行人香榭丽公司未履行生效法律文书（2017）粤 0111 民初 6198-6201 号民事判决书确定的义务为由，向白云区法院申请执行。公司于 2018 年 1 月 9 日收到白云区法院送达的《执行裁定书》【（2017）粤 0111 执 6248-6251 号】，白云区法院认为：本案在执行过程中，由于查明被执行人无可供执行的财产，致使本案暂不具备继续执行的条件，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条之规定，裁定终结（2017）粤 0111 执 6248-6251 号案本次执行程序。 综上，粤传媒并购香榭丽以后，香榭丽公司成为公司之全资子公司。香榭丽公司为偿还其私募债券、银行借款、缴纳税款等事项，于 2014 年 12 月至 2017 年 6 月之间共向粤传媒借款 4,200万元，形成了借款债务。因香榭丽公司自身无偿还能力，公司通过债权诉讼也无法获得清偿。截至 2017 年 12 月 31 日，香榭丽向粤传媒借入的上述四笔借款本金及利息的金额总计 4,584.40 万元。 鉴于叶玫等香榭丽原股东在粤传媒并购香榭丽过程中涉嫌合同诈骗等犯罪行为已于 2017 年5 月 23 日被广州市人民检察院提起公诉，广州市中级人民法院已立案审理。上述香榭丽借款债务可能涉及到合同诈骗的刑事犯罪并构成公司的实际损失，为最大限度保障公司权益，公司于2017 年 9 月 25 日向关联方广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投资”）转让所持香榭丽98.61%股权时，保留了对上述债权的所有权和追偿权（详见公司于 2017 年 9 月 26 日在法定信  -2-息披露媒体上披露的《广东广州日报传媒股份有限公司关于向关联方转让子公司股权的公告》公告编号：2017-061）。股权转让完成后，上述香榭丽对粤传媒的债务在形式上构成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用关系，实质上并不存在资金占用实际发生的情形，也不存在资金占用通常所具有的控股股东损害上市公司利益的危害性和后果。 （5） 除上述资金往来外，2017 年 1 月 24 日，因香榭丽公司向法院申请破产需妥善解决员工安置问题，粤传媒与香榭丽公司签订《借款合同》，由香榭丽公司向粤传媒借款 240.04 万元，借款用途为指定用于香榭丽公司支付职工安置费用，借款期限自 2017 年 1 月 25 日至 2017 年 7月 24 日止。因香榭丽公司逾期未履行还款义务，粤传媒已向法院提起诉讼，并于 2018 年 6 月29 日收到白云区法院《民事判决书》【（2018）粤 0111 民初 2276 号】，白云区法院判决香榭丽公司支付粤传媒借款本金 240.04 万元及相关利息。此外，香榭丽公司欠缴公司全资子公司广州日报报业经营有限公司代垫物业管理费等费用 6.19 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，该 2 笔借款本金及利息的金额总计为 250.76 万元。 以上（1）至（5）项粤传媒对香榭丽往来款债权截至 2017 年 12 月 31 日合计 4,835.16 万元。 2. 与重庆恒渲实业有限公司（以下简称“重庆恒渲”）相关的非经营性资金往来事项形成时间、过程和原因 粤传媒 2010 年前因对联营企业重庆恒渲借款形成长期应收款。重庆恒渲已于 2008 年 6 月在重庆市巴山区国家税务局、地方税务局办理了注销税务登记手续，2008 年以来未办理企业年检手续，也未进行生产经营活动，公司上述借款一直未获偿还。截至 2017 年 12 月 31 日，公司对重庆恒渲的其他应收款合计 47.10 万元。重庆恒渲并非公司的控股股东或其关联人。 3. 与广州德同广报投资管理有限公司（以下简称“德广公司”）相关的非经营性资金往来事项形成时间、过程和原因 2017 年度公司与联营企业德广公司发生非经营性资金往来 52 万元，原因是公司为加强对联营企业的管理，维护上市公司利益，根据与德广公司签订的协议，派出管理人员参与德广公司日常的经营管理，德广公司根据协议按月支付公司的服务费用所致。截至 2017 年 12 月 31 日，德广公司对粤传媒的非经营性资金占用余额为 0 元。德广公司并非公司的控股股东或其关联人。 (二) 相关方就资金占用的解决措施及具体时间安排 1. 关于香榭丽对公司相关资金占用的解决措施 本公司正通过刑事诉讼、民事诉讼等法律手段继续追偿上述欠款，尽力挽回损失。广州市中级人民法院于 2018 年 5 月 25 日对香榭丽及其部分原股东涉嫌合同诈骗等犯罪的刑事案件作出一审判决，上述香榭丽借款的追缴返还未能获得法院判决支持，目前案件二审尚未审结；公司之前  -3-对于香榭丽相关借款的民事诉讼虽然胜诉，因香榭丽无可供执行资产也无法执行。近日经过多方努力，公司认为通过刑事二审判决获得香榭丽借款追缴返还的概率较低，鉴于上述情况，为妥善解决香榭丽借款债权问题，公司将采取以下措施： （1）解决措施。公司对香榭丽借款的债权进行评估，通过产权交易平台公开转让香榭丽借款的债权，减少香榭丽借款带来的损失，解除关联方对上市公司的非经营性资金占用关系。 （2）时间安排：① 2018 年 8 月初，香榭丽借款的债权完成资产评估的报告编制、专家评审和公示程序；② 2018 年 8 月中旬，香榭丽借款的债权公开转让通过国有资产管理部门相关程序；③2018 年 8 月下旬，公司董事会审议通过香榭丽借款的债权公开转让并披露相关公告；④2018年 8 月底-2018 年 9 月底，通过产权交易平台公告、竞价转让香榭丽借款的债权、组织交易。 上述方案在执行过程中尚须报经国有资产管理部门审批，具体的流程和时间段可能发生变化，公司将根据相关法律法规及时披露进展公告。 （3）上述香榭丽借款的债权已全额计提资产减值准备，民事和刑事诉讼显示香榭丽借款本金、利息等难以追回，鉴于目前香榭丽借款的债权资产评估尚未完成，评估价值及公开转让成交金额尚未确定；公司将根据后续资产评估及债权挂牌转让进程评估债权资产及附属权益并分析上述债权转让对公司的财务影响，及时履行信息披露义务。 2. 关于重庆恒渲对公司非经营性资金占用的解决措施 鉴于重庆恒渲的营业执照已被吊销，公司将争取与该公司大股东协商或通过司法途径推动该公司的清算注销。 二、请补充披露前述事项是否属于本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条、第13.3.2 条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.3条和第 13.3.4 条的规定发表意见，请律师就上述事项发表专业意见。 回复： (一) 公司董事会意见 公司对香榭丽享有的债权在形式上构成关联方对上市公司非经营性资金的占用关系，但关联方并未发生对上市公司资金的实际占用。 粤传媒并购香榭丽后，香榭丽公司成为公司之全资子公司，粤传媒对香榭丽公司的债权形成于公司全资持有香榭丽的 2014 年 12 月至 2017 年 6 月间，款项用途为专项用于香榭丽公司偿还其私募债券、银行借款、缴纳税款和员工安置等。 2017 年 10 月公司将所持有的香榭丽公司 98.61%股权转让给关联方同乐投资，股权转让完  -4-成后公司不再拥有对香榭丽的控制权，公司的资产结构得到了改善，有利于维护公司和中小投资者的利益。 鉴于叶玫等香榭丽原股东在粤传媒并购香榭丽过程中涉嫌合同诈骗等犯罪行为已于 2017 年5 月 23 日被广州市人民检察院提起公诉，广州市中级人民法院已立案审理。上述香榭丽借款事项可能涉及到合同诈骗的刑事犯罪并构成公司的实际损失，为最大限度保障公司权益，公司向同乐投资转让所持香榭丽股权时，保留了对上述债权的所有权和追偿权。因此，股权转让完成后，上述香榭丽对粤传媒的债务虽在形式上构成控股股东或其关联人对上市公司的非经营性资金占用关系，但属于因股权转让而被动产生，实质上并不属于公司向控股股东或者其关联方人提供资金的情形。 综上，香榭丽往来款债权虽然目前在形式上构成非经营性占用公司资金，但其并不属于通常意义上的资金占用，其形成原因、行为目的、实际占用情况、危害性及后果等方面并不具有资金占用的典型特性，根据实质重于形式的原则，不应属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 6 月修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”情形。鉴于香榭丽公司的实际状况和香榭丽往来款债权所存在的特殊性，公司对香榭丽往来款债权所采取的解决措施能最大限度地保障和维护公司的利益；公司对于香榭丽往来款债权问题已履行信息披露义务并及时报告深圳证券交易所。鉴于已通过民事和刑事诉讼途径尽力追缴香榭丽借款而难以实现，公司将公开转让香榭丽借款的债权，解除上述资金占用关系并尽量挽回损失。 (二) 律师事务所发表的专业意见 具体内容详见《广东正平天成律师事务所关于深圳证券交易所对广东广州日报传媒股份有限公司问询函的有关事项之回复意见》。 三、请自查除前述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。 回复： 经自查，截至2017年12月31日，除前述关联方非经营性占用上市公司资金的情况之外，公司与关联方的其他资金往来能够严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，公司与控股股东及其他关联方的其他资金占用均为正常经营性往来。 四、请补充披露你公司是否建立了健全的内部控制制度，以保持上市公司与控股股东、实际控制人在人员、财务、机构和业务上的独立性。 -5- 回复： 经自查，公司目前建立了健全的内部控制体系，内部控制措施是有效的。 (一) 严格履行信息披露义务 公司依法依规对上述借款合同以及与此相关案件诉讼及执行情况如实进行披露，具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（2017-064）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-033）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-041）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-047）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-058）以及《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-065）等相关公告。 (二) 严格履行关联交易审批程序 公司严格遵守《关联交易管理办法》《信息披露管理办法》《内部审计制度》《财务管理制度》以及与其相关的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关规定，开展关联交易审批、资金支付、合同审批、内部控制及信息披露工作。 (三) 内部审计工作 内部审计部门定期对公司日常关联交易、关联往来进行审计，并在重要的关联交易事项发生后及时进行审计，每季度向审计委员会报告内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。在审计关联交易事项时，重点关注关联交易的决策程序是否符合公司《关联交易管理办法》的规定；关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。 (四) 上市公司与控股股东及实际控制人的独立性 经自查，公司与控股股东及实际控制人在人员、财务、机构和业务上相互独立，各自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合相关法律法规及公司内部管理制度规定。 五、你公司认为应当说明的其他事项。  -6- 回复： 无。 六、备查文件 (一) 深圳证券交易所《关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第367号） (二) 《广东正平天成律师事务所关于深圳证券交易所对广东广州日报传媒股份有限公司问询函的有关事项之回复意见》 特此公告。  广东广州日报传媒股份有限公司 董事会 二○一八年七月十六日  -7-附件： 关于对广东广州日报传媒股份有限公司的问询函  中小板问询函【2018】第 367 号广东广州日报传媒股份有限公司董事会： 2018年4月20日，你公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告》显示，2017年公司控股股东及其关联方上海香榭丽广告传媒有限公司与你公司存在非经营性资金往来，你公司对前述关联方的非经营性应收款项期末余额4,835.16万元。此外，2017年，你公司与联营企业重庆恒渲实业有限公司、广州德同广报投资管理有限公司存在少量非经营性资金往来。我部对此表示高度关注，请你公司认真自查并补充披露以下内容： 1、请详细披露上述非经营性资金往来事项的形成时间、过程和原因，以及相关方就资金占用的解决措施及具体时间安排。 2、请补充披露前述事项是否属于本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.1 条、第 13.3.2 条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 13.3.3 条和第 13.3.4 条的规定发表意见，请律师就上述事项发表专业意见。 3、请自查除前述资金占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形。 4、请补充披露你公司是否建立了健全的内部控制制度，以保持上市公司与控股股东、实际控制人在人员、财务、机构和业务上的独立性。  -8- 5、你公司认为应当说明的其他事项。 请你公司就上述事项做出书面说明，在 2018 年 4 月 25 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报广东证监局上市公司监管处。 特此函告  中小板公司管理部  2018 年 4 月 20 日  -9-