广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事陈珠明先生2017年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为广东广州日报传媒股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2017年工作中，本人本着严谨认真、勤勉尽责的原则，按时出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2017年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2017年本人出席董事会、股东大会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 是否连续 姓名 以通讯 两次未亲自 应出席 现场出 委托出 方式参加 缺席次数 出席会议 次数 席次数 席次数 次数 陈珠明 9 4 5 0 0 否 出席股东大会次数 -1- 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 二、发表独立意见情况 本人作为公司独立董事，与其他独立董事就公司2017年 生产经营中的重大事项进行核查并发表独立意见如下: 日期 会议 独立董事对相关事项的独立意见 1.关于公司2017年度日常关联交易计划的事前认可独 立意见 2.关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可独立意见 3.关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立 意见 4.关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意 见 5.关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用2017 年 第九届董事会 和对外担保情况的独立意见4 月 17 日 第七次会议 6.关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 7.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 8.关于公司2017年度日常关联交易计划的独立意见 9.关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可独立意见 10.关于公司2017年度董事薪酬的独立意见 11.关于修订公司高级管理人员薪酬与考核管理制度 及公司2016年高级管理人员薪酬与考核指标的独立意 见2017 年 第九届董事会 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独6 月 30 日 第九次会议 立意见2017 年 第九届董事会 关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见7 月 14 日 第十次会议 1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见2017 年 第九届董事会 2.关于公司2016年度中期财务信息更正的独立意见8 月 21 日 第十一次会议 3.关于公司2017年半年度募集资金使用情况专项报告 的独立意见 4.关于公司会计政策变更的独立意见2017 年 第九届董事会 关于公司就股权转让纠纷民事案申请财产保全并提9月7日 第十二次会议 供担保的独立意见2017 年 第九届董事会 关于公司向关联方转让子公司股权的事前认可意见9 月 25 日 第十三次会议 及独立意见 1.关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将2017 年 第九届董事会 回收资金永久补充流动资金的独立意见12 月 14 日 第十五次会议 2.关于公司对外转让部分机器设备的独立意见 -2-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 三、任职董事会各专门委员会工作情况 为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及风险控制委员会。本人分别担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员及风险控制委员会委员。 2017年主要履行以下职责： (一) 薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员主任委员，召集并主持了1次薪酬与考核委员会会议，就公司高管年度履行职责情况进行审查，并对其进行年度绩效考评，协助董事会完善公司高管薪酬体系。 (二) 战略委员会工作情况。本人参加了公司召开的3次战略委员会会议，共审议通过5个议题，就公司及公司的下属子公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (三) 审计委员会工作情况。本人作为审计委员会委员，按时出席公司召开的6次审计委员会会议，共审议通过24个议题。严格按照《审计委员会议事规则》相关要求，对公司内部控制制度及执行情况进行核查与监督，对公司审计报告、定期报告、募集资金专项审核报告等事项进行审议。利用参会的机会认真听取内审部门的汇报，了解经营情况和重大事项进展情况，为公司董事会决策提供建议。 四、对公司进行现场调查及日常沟通情况 -3-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会会议的机会对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，现场听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。在日常工作中，通过电子邮件、电话问询等途径与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，结合公司经营管理的实际情况，着重在公司对外投资、法律风险防范及公司治理方面给予建议和意见。 五、保护投资者合法权益方面所做的工作 （一）切实履行独立董事职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，并以自己的专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够对审议事项做出独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。 （二）持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，为投资者及时了解公司情况提供良好的信息渠道。 （三）深入学习，提高保护社会公众股东权益的思想意 -4-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告识。本人深入学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的最新法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。 六、其他事项 (一) 无提议召开董事会的情况； (二) 无提议召开临时股东大会的情况； (三) 无提议聘用或解聘会计师事务所情况； (四) 无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 陈珠明 ycm2181@gdgzrb.com 2018年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司管理层以及相关工作人员在2017年度工作中给予的积极配合和支持表示衷心感谢！ 广东广州日报传媒股份有限公司 -5-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 独立董事：陈珠明 2018 年 4 月 18 日 -6-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事朱征夫先生2017年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为广东广州日报传媒股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2017年工作中，本人本着严谨认真、勤勉尽责的原则，按时出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2017年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本着勤勉尽责的态度，本人出席董事会、股东大会会议情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 是否连续 姓名 以通讯表 两次未亲自 应出席 现场出 委托出 决方式参 缺席次数 出席会议 次数 席次数 席次数 加次数 朱征夫 9 1 8 0 0 否 出席股东大会次数 -7- 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 二、发表独立意见情况 本人作为公司独立董事，与其他独立董事就公司2017年 生产经营中的重大事项进行核查并发表独立意见如下: 日期 会议 独立董事对相关事项的独立意见 1.关于公司2017年度日常关联交易计划的事前认可独 立意见 2.关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可独立意见 3.关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立 意见 4.关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意 见 5.关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用2017 年 第九届董事会 和对外担保情况的独立意见4 月 17 日 第七次会议 6.关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 7.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 8.关于公司2017年度日常关联交易计划的独立意见 9.关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可独立意见 10.关于公司2017年度董事薪酬的独立意见 11.关于修订公司高级管理人员薪酬与考核管理制度 及公司2016年高级管理人员薪酬与考核指标的独立 意见2017 年 第九届董事会 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独6 月 30 日 第九次会议 立意见2017 年 第九届董事会 关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见7 月 14 日 第十次会议 1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见2017 年 第九届董事会 2.关于公司2016年度中期财务信息更正的独立意见8 月 21 日 第十一次会议 3.关于公司2017年半年度募集资金使用情况专项报告 的独立意见 4.关于公司会计政策变更的独立意见2017 年 第九届董事会 关于公司就股权转让纠纷民事案申请财产保全并提9月7日 第十二次会议 供担保的独立意见2017 年 第九届董事会 关于公司向关联方转让子公司股权的事前认可意见9 月 25 日 第十三次会议 及独立意见 1.关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将2017 年 第九届董事会 回收资金永久补充流动资金的独立意见12 月 14 日 第十五次会议 2.关于公司对外转让部分机器设备的独立意见 -8-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 三、任职董事会各专门委员会工作情况 为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及风险控制委员会。本人分别担任董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及风险控制委员会委员。 在2017年主要履行以下职责： (一) 战略委员会工作情况。本人参加了公司召开的3次战略委员会会议，共审议通过5个议题，就公司及公司的下属子公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二) 薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了公司召开的1次薪酬与考核委员会会议，就公司高管年度履行职责情况进行审查，并对其进行年度绩效考评，协助董事会完善公司高管薪酬体系。 (三) 审计委员会工作情况。本人作为审计委员会委员，按时出席公司召开的6次审计委员会会议，共审议通过24个议题。严格按照《审计委员会议事规则》相关要求，对公司内部控制制度及执行情况进行核查与监督，对公司审计报告、定期报告、募集资金专项审核报告等事项进行审议。利用参会的机会认真听取内审部门的汇报，了解经营情况和重大事项进展情况，为公司董事会决策提供建议。 四、对公司进行现场调查及日常沟通情况 -9-广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会会议的机会对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，现场听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。在日常工作中，通过电子邮件、电话问询等途径与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，结合公司经营管理的实际情况，着重在公司对外投资、法律风险防范及公司治理方面给予建议和意见。 五、保护投资者合法权益方面所做的工作 （一）切实履行独立董事职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，并以自己的法律专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够对审议事项做出独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。 （二）持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，为投资者及时了解公司情况提供良好的信息渠道。 （三）深入学习，提高保护社会公众股东权益的思想意 - 10 -广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告识。本人作为法律专业人士，进一步深入学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的最新法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。 六、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议召开临时股东大会的情况； （三）无提议聘用或解聘会计师事务所情况； （四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 朱征夫 ycm2181@gdgzrb.com 2018年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司管理层以及相关工作人员在2017年度工作中给予的积极配合和支持表示衷心感谢！ 广东广州日报传媒股份有限公司 - 11 -广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 独立董事：朱征夫 2018年4月18日 - 12 -广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事李俊女士2017年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为广东广州日报传媒股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2017年工作中，本人本着严谨认真、勤勉尽责的原则，按时出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会及股东大会情况 2017年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本着勤勉尽责的态度，本人出席董事会、股东大会会议情况如下: 报告期内董事会会议召开次数 是否连续 姓名 以通讯 两次未亲自 应出席 现场 委托出 表决方式 缺席次数 出席会议 次数 出席次数 席次数 参加次数 李俊 9 4 5 0 0 否 出席股东大会次数 - 13 - 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 二、发表独立意见情况 本人作为公司独立董事，与其他独立董事就公司2017年 生产经营中的重大事项进行核查并发表独立意见如下: 日期 会议 独立董事对相关事项的独立意见 1.关于公司2017年度日常关联交易计划的事前认可独 立意见 2.关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可独立意见 3.关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立 意见 4.关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意 见 5.关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用2017 年 第九届董事会 和对外担保情况的独立意见4 月 17 日 第七次会议 6.关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 7.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 8.关于公司2017年度日常关联交易计划的独立意见 9.关于公司拟续聘会计师事务所的事前认可独立意见 10.关于公司2017年度董事薪酬的独立意见 11.关于修订公司高级管理人员薪酬与考核管理制度 及公司2016年高级管理人员薪酬与考核指标的独立意 见2017 年 第九届董事会 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独6 月 30 日 第九次会议 立意见2017 年 第九届董事会 关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见7 月 14 日 第十次会议 1.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 外担保情况的专项说明和独立意见2017 年 第九届董事会 2.关于公司2016年度中期财务信息更正的独立意见8 月 21 日 第十一次会议 3.关于公司2017年半年度募集资金使用情况专项报告 的独立意见 4.关于公司会计政策变更的独立意见2017 年 第九届董事会 关于公司就股权转让纠纷民事案申请财产保全并提9月7日 第十二次会议 供担保的独立意见2017 年 第九届董事会 关于公司向关联方转让子公司股权的事前认可意见9 月 25 日 第十三次会议 及独立意见 1.关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将2017 年 第九届董事会 回收资金永久补充流动资金的独立意见12 月 14 日 第十五次会议 2.关于公司对外转让部分机器设备的独立意见 - 14 -广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 三、任职董事会各专门委员会工作情况 为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会及风险控制委员会。本人担任董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员及风险控制委员会委员。 2017年主要履行以下职责： (一) 审计委员会工作情况。本人作为审计委员会主任委员召集并主持了6次会议，审议通过24个议题。本人严格按照《审计委员会议事规则》开展各项工作，充分利用自己会计专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况；审议公司内审部门提交的审计总结、审计计划、内审报告及其他材料，对公司的定期财务报告进行分析，并根据分析结果及时提醒公司关注有关经营事项。在公司年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司财务负责人、年审会计师进行有效沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 (二) 战略委员会工作情况。本人参加了公司召开的3次战略委员会会议，共审议通过5个议题，就公司及公司的下属子公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (三) 薪酬与考核委员会工作情况。本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了公司召开的1次薪酬与考核委员会会议，就公司高管年度履行职责情况进行审查，并对其进行年度绩效考评，协助董事会完善公司高管薪酬体系。 - 15 -广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 四、公司进行现场调查及日常沟通情况 2017年度，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会会议的机会对公司的生产经营情况和财务状况进行了解，现场听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。在日常工作中，通过电子邮件、电话问询等途径与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，结合公司经营管理的实际情况，着重在公司对外投资、法律风险防范及公司治理方面给予建议和意见。 五、保护投资者合法权益方面所做的工作 （一）切实履行独立董事职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，并以自己的会计专业知识提出参考意见，使董事会决策更加切实可行。能够对审议事项做出独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。 （二）切实持续关注公司信息工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，为投资者及时了解公司情况提供良好的信息渠道。 （三）深入学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。本人深入学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的最新法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和认识，提高履职能力，形成自觉保护社会 - 16 -广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。 六、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议召开临时股东大会的情况； （三）无提议聘用或解聘会计师事务所情况； （四）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 七、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 李俊 ycm2181@gdgzrb.com 2018年，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，继续勤勉尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司管理层以及相关工作人员在2017年度工作中给予的积极配合和支持表示衷心感谢！ 广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事：李俊 2018 年 4 月 18 日 - 17 -