广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于 第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2018年4月18日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关文件规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见： 一、 关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经审阅公司编制的《广东广州日报传媒股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 我们认同立信会计师事务所对公司2017年度募集资金使用情况的鉴证意见，《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。该议案需提交2017年年度股东大会审议。 二、 关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司发展的需求。 我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司要持续加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。 三、 关于公司2017年度利润分配方案的独立意见 根据公司 2017 年度审计数据：公司合并报表 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润 72,551,166.64 元，提取法定盈余公积 0.00 元，加上年初未分配利润 1,046,981,635.33 元，报告期末可供分配的利润为 1,119,532,801.97 元。 公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年末总股本 1,161,058,174 股为基数，每 10 股派 0.07 元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。 我们认为公司 2017 年度利润分配方案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2017 年度利润分配方案。该议案需提交 2017 年年度股东大会审议。 四、 关于公司2018年度日常关联交易计划的独立意见 公司根据预计2018年的关联交易情况向公司第九届董事会第十八次会议提交了《关于2018年度日常关联交易计划的议案》，作为公司独立董事，我们会前对公司2018年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。该议案需提交2017年年度股东大会审议。 五、 关于公司续聘会计师事务所的独立意见 经核查，立信会计师事务所具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构。该议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。 六、 关于公司2018年度董事薪酬的独立意见 经审核，我们认为：公司 2018 年度董事薪酬根据岗位责任，参考行业水平综合确定。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。该议案需提交 2017年年度股东大会审议。 七、 关于公司会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。 八、 关于公司2017年高级管理人员薪酬与考核指标的独立意见 公司根据《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的相关规定，对公司 2017年定量考核指标完成情况及高级管理人员绩效薪酬进行了核实和计算，制度的修订、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。 九、 关于参股公司上海第一财经报业有限公司减资暨关联交易事项的独立意见 公司事先已将参股公司上海第一财经报业有限公司减资所涉及事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 公司第九届董事会第十八次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为参股公司第一财经报业减资事项有利于优化公司资产结构，推动媒体融合转型升级；符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事签名：陈珠明朱征夫 李 俊 广东广州日报传媒股份有限公司  二○一八年四月十八日