广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事意见 广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发【2004】57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《对外担保管理制度》和《独立董事工作规则》等规定和要求，我们作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于个人独立判断的立场，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况做如下专项说明并发表独立意见： 一、 关于公司与关联方资金往来事项的独立意见 经审核：报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守上述文件的规定，公司与公司的控股股东及其他关联方的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。 二、 关于对外担保事项的独立意见广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事意见 经审核： (一) 截至 2017 年 7 月 31 日，公司及其子公司未发生依据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关管理制度应履行内部审批程序的对外担保事项，未发生应履行内部审批程序的为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的关联方、其他任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。 (二) 除上述情况外，公司因法院传票而获知的公司之子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（2012 年 10 月 31 日该公司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”，2014 年 6 月 17 日该公司名称由“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”，以下均简称“香榭丽”）相关诉讼所涉及的担保情况如下： 1. 公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购前的香榭丽的担保事项： （1） 香榭丽于 2016 年 4 月 28 日收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向郑维民借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 336 万元及违约金、律师费、差旅费暂共计 402 万元未返还。” （2） 香榭丽于 2016 年 4 月 28 日收到上海市长宁区人民广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事意见法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向叶宏献借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 354 万元及违约金、律师费、差旅费暂共计 447 万元未返还。” （3） 香榭丽于 2016 年 8 月 3 日收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2012年 3 月向广西金拇指科技有限公司借款 2000 万元；2013 年10 月香榭丽出具承诺书，以其名下拥有自有产权的户外 LED显示屏作为连带责任担保，为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以货币方式返还 2000 万元投资款的还款责任承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金 1880 万元；自 2014 年 1 月 1 日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金；2016 年 4月 6 日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金至被告实际履行完毕之日止以及诉讼费用。” （4） 香榭丽于 2016 年 8 月 11 日收到重庆市第一中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 12 月向张和兵借款 1600 万元，香榭丽对该笔承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金 1600 万元，暂计算至 2016 年 4 月 20 日的逾期赔偿总额为 495 万元，律师费 50 万元，保全担保费 63000元。” 2. 公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购后的香榭丽的担保事项广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事意见 香榭丽于 2016 年 5 月 9 日收到上海市松江区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2014 年 9 月向陈旭望借款2000 万元，香榭丽 2014 年 9 月与陈旭望签订保证合同，为叶玫的上述借款提供连带责任保证。涉诉金额：借款本金及利息（月利率 2%），律师费 42 万元。” 2017 年 1 月 6 日，香榭丽收到松江区人民法院寄来的民事裁定书，准许原告陈旭望撤回对被告上海香榭丽的起诉。2017 年 5 月 18 日，香榭丽收到松江区人民法院寄来传票及附件，陈旭望因保证合同纠纷对香榭丽提起诉讼，于 6 月 27 日下午在上海松江区人民法院进行证据交换。 上述香榭丽所涉担保事项为公司根据所掌握资料进行的统计（截至 2017 年 7 月 31 日的数据），所涉担保事项未经过公司审批程序，在收到法院传票前公司亦未知。 (三) 对外担保案件进展情况 上述部分对外担保案件处于待开庭或待恢复审理阶段，尚存在不确定性，尚待司法确认。 上述案件的最新进展详见公司于 2017 年 8 月 10 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-047）。 （以下无正文）广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事意见（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见签字页）独立董事签名：陈珠明朱征夫  李 俊  广东广州日报传媒股份有限公司  二○一七年八月二十一日