广东广州日报传媒股份有限公司  关于全资子公司转让股权的公告 广东广州日报传媒股份有限公司关于全资子公司 转让其持有西安地铁新报传媒有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 30 日以通讯方式召开了第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于全资子公司转让其持有西安地铁新报传媒有限公司股权的议案》，详细内容请参见公司刊载于指定信息披露媒体的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告》（2017-037）。根据《公司章程》、《公司投资管理办法》的相关规定，此次转让其持有西安地铁新报传媒有限公司股权事项在公司董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议。 现将本次交易相关情况公告如下： 一、 交易概述 (一) 西安地铁新报传媒有限公司（以下简称“西安地铁报”）为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“粤传媒”）之全资子公司广东广报投资有限公司（以下简称“广报投资”）的参股公司，广报投资持有西安地铁报 26.67%的股权。 (二) 鉴于西安地铁报自成立以来，连续几年盈利状况未达到预期，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司同意广报投资将其持有的西安地铁报 26.67%的股权转让给西安日报社。 (三) 本次转让上述全资子公司之参股公司的股权事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 (一) 公司名称：西安日报社 (二) 统一社会信用代码：12610100437204428W (三) 开办资金：￥27,308 万元 (四) 住所：西安市碑林区太阳庙门 43 号 (五) 法定代表人：夏泽民 (六) 举办单位：中共西安市委  -1-广东广州日报传媒股份有限公司 关于全资子公司转让股权的公告 (七) 业务范围：主报出版；相关发行；广告设计、制作及发布；新闻研究、培训与业务交流 (八) 最近一年经审计的财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，西安日报社总资产42,229.24 万元，净资产 27,056.18 万元；2016 年度，实现营业收入 15,279.20 万元，净利润-1,923.99 万元；经营活动产生的现金流量净额 23,984.54 万元。 (九) 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 (一) 交易标的概况 交易标的为西安地铁报 26.67%的股权，上述标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 (二) 交易标的基本情况及财务数据 1. 名称：西安地铁新报传媒有限公司 2. 类型：其他有限责任公司 3. 统一社会信用代码：91610104583194643F 4. 注册资本：3,000 万元人民币 5. 成立时间：2011 年 11 月 17 日 6. 住所：西安市莲湖区北大街 118 号宏府大厦 1 幢 11318 室 7. 法定代表人：夏泽民 8. 营业期限：长期 9. 经营范围：一般经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；电脑图文设计；礼仪庆典服务；企业形象设计；展览展示服务；会务服务；五金交电、日用百货、化妆品、工艺品电脑软硬件、通讯器材、摄影器材、文化办公用品批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10. 股东和持股比例：  单位：万元 股东名称 实缴资本 实缴比例 西安日报社 1,200.00  40.00% 广东广报投资有限公司  800.00 26.67% 陕西滚石新天地文化投资有限公司 500.00 16.67% -2-广东广州日报传媒股份有限公司  关于全资子公司转让股权的公告 西安铁锋房地产开发集团有限公司 300.00 10.00% 陕西冠杰文化传播有限公司 200.00 6.66% 合计 3,000.00  100.00% 11. 西安地铁报最近一个会计年度经审计的财务数据 截至 2016 年 12 月 31 日，西安地铁报总资产 2,832.65 万元，净资产 2,667.26 万元。2016年度，西安地铁报实现营业收入 696.74 万元，净利润 40.97 万元；经营活动产生的现金流量净额 92.68 万元。 (三) 具有执行证券、期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对西安地铁报 2016 年度财务报表进行了审计，并出具了“希会审字（2017）0813 号”标准无保留意见审计报告。 (四) 本次股权转让交易完成后，广报投资不再持有西安地铁报的股权。 (五) 公司不存在为西安地铁报提供担保、委托其理财的情形。 四、 交易的定价政策及定价依据 本次西安地铁报的股权转让价格以截至 2016 年 12 月 31 日经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告以及具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《广东广报投资有限公司拟转让其持有的西安地铁新报传媒有限公司股权涉及的西安地铁新报传媒有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字【2017】沪第0353 号）以及《广东广报投资有限公司拟转让其持有的西安地铁新报传媒有限公司股权涉及的西安地铁新报传媒有限公司股东全部权益评估项目资产评估说明》（银信评报字【2017】沪第 0353 号）为依据，最终交易价格以交易各方协商获得。 根据上述评估报告，在持续经营条件下，于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，西安地铁报股东全部权益的市场价值评估值为 2,915.56 万元，较审计后账面净资产 2,667.26 万元增值248.31 万元，增值率为 9.31%；根据上述审计报告，西安地铁报最近一期经审计净资产值为2,667.26 万元。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。”以 800 万元转让该股权，符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。 五、 股权转让协议的主要内容  -3-广东广州日报传媒股份有限公司 关于全资子公司转让股权的公告 (一) 股权转让的形式 广报投资自愿将持有的目标公司 26.67%股权及其对应的股东权利、义务转让给西安日报社，西安日报社自愿受让广报投资持有的目标公司 26.67%股权及其对应的股东权利、义务。 (二) 股权转让价款、支付方式及支付期限 西安日报社受让广报投资持有的目标公司 26.67%股权，应向广报投资支付的股权转让款总额为人民币 800 万元（大写捌百万元整），由西安日报社于股权过户变更登记完成后十个工作日内一次性向广报投资支付。 (三) 协议的生效条件 本合同自各方签字之日起成立并生效。 (四) 交易标的的交付状态、交付和过户时间 本合同签订后十个工作日内，双方办理股权变更工商登记手续，广报投资向西安日报社移交所掌控目标公司的文件资料、财务资产等。 双方办理股权变更工商登记之日起至西安日报社全额支付股权转让款期间，双方同意：目标公司正常经营，经营期间发生的费用由目标公司承担。西安日报社付清股权转让款后，广报投资不再参与目标公司管理，双方完成相关工作交接手续。 股权转让变更登记日前目标公司的债权债务和法律责任仍由目标公司承担，股权转让变更登记日后的股东义务和法律责任由西安日报社承担，广报投资对目标公司的经营管理及债权债务不承担任何责任与义务。 六、 涉及本次股权转让的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及交易完成后可能产生关联交易的情况；不涉及与关联人产生同业竞争。本次转让股权不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，上市公司不涉及因这些安排导致交易对方成为潜在关联人。 出售资产所得款项的用途：补充公司日常经营所需资金。 七、 本次股权转让的目的和对公司的影响 (一) 本次股权转让的目的 鉴于西安地铁报自成立以来，连续几年盈利状况未达到预期，因而公司之全资子公司广报投资转让所持有的股权。 (二) 对公司的影响 1. 本次公司之全资子公司转让其持有的西安地铁报 26.67%股权，对该项投资公司采用 -4-广东广州日报传媒股份有限公司 关于全资子公司转让股权的公告权益法核算，对公司合并报表影响较小。 2. 本次股权转让收益经公司财务部门初步测算约为 88 万元，占 2016 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润的 0.46%，公司将在交易完成后确认投资收益。 八、 备查文件 (一) 《公司第九届董事会第九次会议决议》； (二) 《股权转让协议》； (三) 《审计报告》； (四) 《资产评估报告》； (五) 《资产评估说明》。 特此公告。  广东广州日报传媒股份有限公司  董事会 二〇一七年七月一日 -5-