广东广州日报传媒股份有限公司  第 9 届董事会第 7 次会议决议公告 广东广州日报传媒股份有限公司 第九届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2017年4月17日上午9:30以现场会议的方式在公司会议室召开。会议通知与会议资料已于2017年4月6日以电子邮件的形式发出，会议应参会董事八人，实际参会董事八人。会议由董事长钟华强先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议： 一、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》。 二、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》。 公司第八届董事会独立董事刘国常先生，第八届、第九届董事会独立董事朱征夫先生、陈珠明先生，第九届董事会独立董事李俊女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《独立董事2016年度述职报告》刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2016年年度股东大会审议。 三、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》。 该议案需提交2016年年度股东大会审议。 四、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年年度报告全文及其摘要的议案》。 《2016年年度报告摘要》于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网  -1-广东广州日报传媒股份有限公司 第 9 届董事会第 7 次会议决议公告（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2016年年度股东大会审议。 五、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见。《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《关于对广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》（信会师报字[2017]第 ZC10335）刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10330 号）及东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2016年年度股东大会审议。 七、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。立信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10338号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。公司董事凌峰女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。立信会计师事务所出具了《关于对广东广州 -2-广东广州日报传媒股份有限公司 第 9 届董事会第 7 次会议决议公告日报传媒股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZC10331号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况的说明的议案》。 《公司关于公司现金及发行股份购买资产未完成2016年度利润承诺的说明及致歉公告》（2017-017）于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司关于2016年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺的情况说明及致歉》、立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2016年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10332号）以及东方花旗出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年现金及发行股份购买资产2016年年度持续督导意见》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、 以 8 票同意，以 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。 公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对前期会计差错进行更正及对2014年度、2015年度的财务报表相关项目数据进行追溯调整。公司在今后的工作中，应进一步建立健全内部控制制度，加强对相关业务及管理人员的培训教育，规范财务核算，切实提高财务信息质量，保证会计核算真实客观地反映公司经营状况，杜绝类似情况发生。 独立董事对该事项发表了独立意见。《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》以及立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司重要前期差错更正的说明》（信会师报字[2017]第ZC10336号）刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2017-018）于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司更正后的 2014 年年度报告及其摘要的议案》。 更正后的《公司2014年年度报告摘要》于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。更正后的《2014年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2016年年度股东大会审议。 -3-广东广州日报传媒股份有限公司 第 9 届董事会第 7 次会议决议公告 十二、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司更正后的 2015 年年度报告及其摘要的议案》。 更正后的《公司2015年年度报告摘要》于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。更正后的《2015年年度报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交2016年年度股东大会审议。 十三、 以 8 票同意，以 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司更正后的 2014 年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的说明的议案》。 更正后的《2014年度现金及发行股份购买资产盈利预测实现情况的说明》以及立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2014年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10334号）刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、 以 8 票同意，以 0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司更正后的 2015 年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况的说明的议案》。 更正后的《2015年度现金及发行股份购买资产利润承诺实现情况的说明》以及立信会计师事务所出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10333号）刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2014 年度、2015 年度内部控制自我评价报告更正事项的议案》。 《公司关于2014年度、2015年度内部控制自我评价报告的更正公告》（2017-020）于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。经立信会计师事务所审计：公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润189,536,703.07元，报告期末可供分配的利润为1,046,981,635.33元。为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司法》及《公司章程》规定，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。《公司关于2016年度拟不  -4-广东广州日报传媒股份有限公司  第 9 届董事会第 7 次会议决议公告进行利润分配的专项说明》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该事项需提交2016年年度股东大会审议。 十七、 以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易计划的议案》。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。公司董事凌峰女士因在本公司控股股东方任职，在本议案表决时进行了回避。详见公司于2017年4月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于2017年度日常关联交易计划的公告》（2017-021）。 该议案需提交2016年年度股东大会审议。 十八、 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》。 公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。根据审计委员会的建议，董事会经审议同意继续聘请立信会计师事务所为本公司2017年度审计机构，聘期一年。相关费用授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则与立信会计师事务所协商确定。 该事项需提交2016年年度股东大会审议。 十九、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年度董事薪酬的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。该事项需提交2016年年度股东大会审议。 二十、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司高级管理人员薪酬与考核管理制度的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。  -5-广东广州日报传媒股份有限公司 第 9 届董事会第 7 次会议决议公告 二十一、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年高级管理人员薪酬与考核指标的议案》。 独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 二十二、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于延长东方花旗证券有限公司持续督导期的议案》。 董事会同意公司延长东方花旗证券有限公司持续督导期，东方花旗对公司的持续督导期延长一年，至2017年年报发布之日结束。 二十三、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于举行公司 2016 年年度报告网上说明会的议案》。 根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度业绩报告说明会的通知》的有关规定，董事会同意于 2017 年 4 月 28 日（星期五）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行 2016 年年度报告网上说明会。详见公司于 2017 年 4 月 19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于举行 2016 年年度报告网上说明会的通知》（2017-022）。 二十四、 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于 2017 年 5 月 17 日（星期三）下午 14:30在广东省广州市越秀区人民中路同乐路 10 号公司会议室召开 2016 年年度股东大会，会期半天。详见公司于 2017 年 4 月 19 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》（2017-015）。 二十五、 备查文件： (一)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第七次会议决议》 (二)《广东广州日报传媒股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 (三)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》 (四)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关事项 -6-广东广州日报传媒股份有限公司 第 9 届董事会第 7 次会议决议公告的独立意见》 (五)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的独立意见》 特此公告。  广东广州日报传媒股份有限公司  董 事 会  二○一七年四月十九日 -7-