广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于 第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2017年4月17日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见： 一、 关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经审阅公司编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为公司编制的《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。 我们认同立信会计师事务所对公司2016年度募集资金使用情况的意见，公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 二、 关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，符合公司发展的需求。 我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司要持续加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作。 三、 关于公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核查，认为公司能够认真贯彻执行中国证券监督管理委员会（以下简称“中广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见国证监会”）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方资金占用、对外担保风险。 (一) 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 (二) 关于对外担保情况 1. 报告期内，公司及其子公司未发生依据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关管理制度应履行内部审批程序的对外担保事项，未发生应履行内部审批程序的为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的关联方、其他任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况。 2. 除上述情况外，公司因法院传票而获知的公司之子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（2012年10月31日该公司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”，2014年6月17日该公司名称由“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”，以下均简称“香榭丽”）相关诉讼所涉及的、目前其合法性存在不确定性、金额存在不确定性、尚待法院判决的担保情况如下： （1） 公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购前的香榭丽的担保事项： ① 香榭丽于 2016 年 4 月 28 日收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向郑维民借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016 年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 336 万元及违约金、律师费、差旅费暂共计 402 万元未返还。” ② 香榭丽于 2016 年 4 月 28 日收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向叶宏献借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016 年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 354 万元及违约金、律师费、差旅费暂共计 447 万元未返还。” ③ 香榭丽于 2016 年 8 月 3 日收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2012 年 3 月向广西金拇指科技有限公司借款 2000广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见万元；2013 年 10 月香榭丽出具承诺书，以其名下拥有自有产权的户外 LED 显示屏作为连带责任担保，为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以货币方式返还 2000 万元投资款的还款责任承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金 1880 万元；自 2014年 1 月 1 日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金；2016 年 4 月 6日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金至被告实际履行完毕之日止以及诉讼费用。” ④ 香榭丽于 2016 年 8 月 11 日收到重庆市第一中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 12 月向张和兵借款 1600 万元，香榭丽对该笔承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金 1600 万元，暂计算至 2016 年 4 月 20 日的逾期赔偿总额为 495 万元，律师费 50 万元，保全担保费 63000 元。” （2） 公司通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购后的香榭丽的担保事项 香榭丽于 2016 年 5 月 9 日收到上海市松江区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2014 年 9 月向陈旭望借款 2000 万元，香榭丽 2014 年 9 月与陈旭望签订保证合同，为叶玫的上述借款提供连带责任保证。涉诉金额：借款本金及利息（月利率 2%），律师费 42 万元。” 2017 年 1 月 6 日，香榭丽收到松江区人民法院寄来的民事裁定书，准许原告陈旭望撤回对被告上海香榭丽的起诉。 上述香榭丽所涉担保事项为公司根据所掌握资料进行的统计，所涉担保事项未经过公司审批程序，在收到法院传票前公司亦未知。 3. 对外担保案件进展情况 张和兵因民间借贷纠纷诉叶玫（被告一）、香榭丽公司（被告二）案已于 2016年 11 月 21 日收到重庆市第一中级人民法院一审判决书：1.判令被告一叶玫立即向原告偿还借款本金 1600 万元，并支付逾期利息（逾期利息分二部分计算：以800 万元本金为基数，自 2014 年 12 月 27 日起。以 800 万元本金为基数，自 2015年 1 月 31 日起，均按年利率 24%分别计算至本息付清之日止）；2.判令被告一立即向原告支付律师费 50 万元；3.判令被告二对被告一的第一、二项债务承担连带清偿责任；4.判令本案的诉讼费 149365 元、保全费 5000 元由二被告共同承担。 广西金拇指科技有限公司因民间借贷纠纷诉叶玫、上海香榭丽广告传媒有限公司案，香榭丽于 2017 年 2 月 27 日收到南宁市中级人民法院民事裁定书。法院广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见认为，“因被告叶玫涉嫌刑事犯罪，现目前正处于被羁押的状态，目前尚未处理完毕，其犯罪事实与本案是否有关等问题尚不能确定。”故裁定本案中止诉讼。 叶宏献因民间借贷纠纷诉上海香榭丽广告传媒有限公司、叶玫案，香榭丽于2017 年 3 月 23 日收到民事裁定书，“被告叶玫因涉嫌刑事犯罪，因不可抗拒事由，不能参加本次诉讼”，故法院裁定本案中止诉讼。 上述部分对外担保案件处于待开庭或未开庭阶段，案件性质是否涉嫌违法违规存在不确定性，涉案金额存在不确定性，尚待司法确认。 四、 关于公司前期会计差错更正及追溯调整的独立意见 经核查，本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，更正后的财务报告能够客观反映公司财务状况和经营成果。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。 要求公司今后加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善财务控制制度和内部控制流程，加强相关人员的培训和监督，切实维护公司和投资者的利益。 五、 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 经立信会计师事务所审计：公司合并报表 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润 189,536,703.07 元，报告期末可供分配的利润为 1,046,981,635.33 元。本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 我们认为公司 2016 年度利润分配预案是结合公司目前的经营环境、未来发展战略及资金需要做出的，符合公司本年度的经营情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，有利于公司的长远发展和保障投资者长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并提请将该事项提交 2016 年年度股东大会审议。 六、 关于公司2017年度日常关联交易计划的独立意见 公司根据预计2017年的关联交易情况向公司第九届董事会第七次会议提交了《关于2017年度日常关联交易计划的议案》，作为公司独立董事，我们会前对公司2017年度日常关联交易计划的相关资料进行了核实，我们认为公司发生该等关联交易事项确是公司生产经营所必需事项，该等关联交易遵循了公开、公平、广东广州日报传媒股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。 在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定进行了回避，董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。 七、 关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见 经核查，立信会计师事务所具有证券相关业务执业资格，为公司提供审计服务的过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保证公司审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司 2016年年度股东大会审议。 八、 关于公司2017年度董事薪酬的独立意见 经审核，我们认为：公司 2017 年度董事薪酬根据岗位责任，参考行业水平综合确定。薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定。 九、 关于修订《公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》及公司2016年高级管理人员薪酬与考核指标的独立意见 公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，修订了《高级管理人员薪酬与考核管理制度》，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益；公司根据《高级管理人员薪酬与考核管理制度》的相关规定，对公司 2016 年定量考核指标完成情况及高级管理人员绩效薪酬进行了核实和计算，制度的修订、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。广东广州日报传媒股份有限公司  独立董事对相关事项的独立意见（此页无正文，为广东广州日报传媒股份有限公司独立董事对第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见签字页）独立董事签名：陈珠明朱征夫 李 俊  广东广州日报传媒股份有限公司  二○一七年四月十七日