关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见 东方花旗证券有限公司 关于广东广州日报传媒股份有限公司2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期：2017 年 4 月 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见  独立财务顾问声明 受广东广州日报传媒股份有限公司委托，东方花旗证券有限公司担任其2014 年现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2016 年年度报告，对上市公司出具持续督导意见（以下简称“本报告”）。本独立财务顾问特此作如下声明： 1、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 2、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见  释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：粤传媒、公司、上市公 指 广东广州日报传媒股份有限公司司新媒体公司  指 广州日报新媒体有限公司，本公司全资子公司收购方  指 粤传媒及新媒体公司香榭丽、香榭丽传媒、 指 上海香榭丽广告传媒有限公司香榭丽公司、标的公司  本次收购方拟收购的标的公司的叶玫、乔旭东、上海埃得伟  信投资中心（有限合伙）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐  宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙交易对方、叶玫等 20  江亿诚创业投资有限公司 、天津道泓股权投资基金有限公 指名股东 司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津  市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰  （天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙  扬投资合伙企业（有限合伙）等 20 名现有股东本次交易、本次发行、 2014 年收购方拟以现金及发行股份购买资产相结合的方式 指本次资产重组 购买叶玫等 20 名股东所持香榭丽传媒 100%的股权的行为补偿义务人、叶玫等三 指 叶玫、乔旭东、埃得伟信等三位负有直接补偿义务的人名补偿义务人  叶玫等三名补偿义务人以本次交易所获得的全部对价尚不补偿余额补偿义务人 指 足以支付补偿时，对于不足部分承担补偿义务的人，即除叶  玫、乔旭东、埃得伟信之外的其余十七名交易对方管理层股东  指 叶玫、乔旭东和埃得伟信标的资产 指 叶玫等 20 名股东所持香榭丽传媒 100%的股权  本次交易的标的公司股权的转让方叶玫等 20 名股东，以及交易各方 指  收购方粤传媒及新媒体公司  收购方本次通过向叶玫等 20 名股东以现金及发行股份相结交易对价 指  合的方式收购标的公司 100%股份的价格埃得伟信 指 上海埃得伟信投资中心（有限合伙） 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见浙江亿诚 指 浙江亿诚创业投资有限公司天津道泓 指 天津道泓股权投资基金有限公司  山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名北京山南中科润  指  中科润创业投资中心（有限合伙）天津瑞懋 指 天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）众享石天 指 众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）杭州仁达 指 杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）蓝天新视野公司  指 北京蓝天新视野传媒广告有限公司报告期  指 2016 年  标的公司的股权变更登记至粤传媒名下的相关工商变更登标的资产交割日  指  记手续完成之当日《现金及发行股份购  收购方和交易对方就本次交易签署的《广东广州日报传媒股 指买资产协议》 份有限公司现金及发行股份购买资产协议》  收购方和交易对方就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签《盈利预测补偿协议》 指 署的《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买  资产之盈利预测补偿协议》LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简称 LED  一种通过控制 LED 的显示方式，用来显示文字、图形、图LED 电子显示屏  指  像、动画、行情、视频、录像信号等各种信息的显示屏幕东方花旗、独立财务顾 指 东方花旗证券有限公司问、本独立财务顾问立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会  指 中国证券监督管理委员会《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见《公司章程》 指 《广东广州日报传媒股份有限公司章程》元 指 人民币元万元 指 人民币万元亿元 指 人民币亿元 本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见 2014 年 5 月 20 日，中国证监会下发了证监许可[2014]496 号《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》，核准公司向叶玫等发行股份购买香榭丽公司 100%股权。 东方花旗担任粤传媒本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对粤传媒进行持续督导。2016 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对本次资产重组进行了督导，现就相关事项发表如下督导意见： 一、重大风险提示 2016 年 3 月 15 日，香榭丽总经理（原股东）叶玫因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，导致其不能正常履行总经理职权，香榭丽公司的正常经营受到影响。与此同时，香榭丽涉及多起民事诉讼案件，资金链断裂、主要银行存款账户被冻结，无力支付阵地租金或广告代理费，停止对外发布广告，协商解除大部分员工的劳动合同，生产经营活动处于停滞状态，其持续经营能力存在重大不确定性。前述事项，导致香榭丽已经严重资不抵债，无偿还债务能力。为维护公司和股东合法权益，避免香榭丽亏损继续扩大，经公司董事会和股东大会审议批准，香榭丽已于 2016 年 9 月向法院申请破产清算，相关资料尚待法院审核。由于叶玫涉嫌合同诈骗事项尚未结案，本独立财务顾问提请投资者关注，香榭丽破产推进进程存在不确定性风险。 2016 年 10 月 19 日，公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。目前，公司正积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。本独立财务顾问提请投资者关注，如公司被认定存在重大信息披露违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市的风险。 鉴于公司因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，叶玫等人涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查中，公司根据目前所能获取的相关材料，依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司认为香榭丽在 2014 年度、2015年度营业收入、营业成本、主营业务税金及附加、资产减值损失、所得税费用等利润表科目以及应收账款、递延所得税资产、应付账款、应交税费、其他应付款、 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见盈余公积、未分配利润等资产负债表相关科目存在会计差错，并予以更正。截至本报告出具日，上述案件仍处于立案调查阶段，对上市公司的影响存在较多不确定性。本独立财务顾问提请投资者关注，案件调查后续进展对香榭丽公司经营、财务报表及业绩补偿的影响及风险。 本独立财务顾问将积极跟进上述事项的进展，督促上市公司及时披露相关事项，积极维护投资者的合法权益。 二、盈利预测的实现情况 根据粤传媒及新媒体公司与叶玫等 20 名交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，约定香榭丽传媒 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,683 万元、6,870 万元和 8,156 万元。 如本报告“一、重大风险提示”所述，公司对 2014 年、2015 年度财务报表进行了差错更正。香榭丽 2014 年、2015 年度盈利实现情况也同步进行了差错更正，立信会计师出具了《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2014 年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》、《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015 年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》及《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2016 年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》。香榭丽公司2014 年度盈利预测实现情况（更正）、2015 年度利润承诺实现情况（更正）及2016 年度利润承诺实现情况如下表所示： （一）更正后的 2014 年度盈利预测实现情况 单位：万元 2014 年度 2014 年度实现数 2014 年度实现数 项目 实际完成率 预测数 （追溯调整前） （追溯调整后）本次交易的盈利预测 5,683.00 5,075.02 -15,365.57 -270.38% （二）更正后的 2015 年度利润承诺实现情况 单位：万元 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见 2015 年度 2015 年度实现数 2015 年度实现数 项目 实际完成率 承诺数 （追溯调整前） （追溯调整后）本次交易的承诺利润 6,870.00  -37,426.34 -13,349.32 -194.32% （三）2016 年度利润承诺实现情况  单位：万元 项目 2016 年度承诺数 2016 年度实现数  实际完成率本次交易的承诺利润 8,156.00  -11,720.73  -143.71% 前述差错更正对业绩补偿的影响参见本报告之“三/（二）交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排”。经核查，本独立财务顾问认为，前述差错更正前后对业绩补偿的计算结果不存在差异。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）交易对方关于股票锁定期的承诺 本次交易对方所持新增股份锁定承诺如下： 1.叶玫、乔旭东和埃得伟信 3 名股东自新增股份上市之日 2014 年 7 月 2 日起 36 个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 2.陈荣、赵钧、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、夏文洵、孙健、浙江亿诚、天津道泓、山南中科润、众享石天、杭州仁达 14 名股东自新增股份上市之日 2014 年 7 月 2 日起 12 个月不得上市交易或转让所持粤传媒股份，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 持续督导过程中，本独立财务顾问关注到，叶玫、乔旭东和埃得伟信持有的上市公司股份已经被质押或司法冻结。如果叶玫等未来无法及时偿还相关债务或部分股份被司法强制执行，上述承诺 1 存在无法履行的风险。承诺 2 已经于 2015 年 7 月 2 日执行完毕。 （二）交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排 叶玫等 20 位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见议》中承诺，香榭丽 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,683 万元、6,870 万元、8,156 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额 根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为： 该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格 在具体实施补偿时，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿： 首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的现金进行补偿。 如果至此仍然不足以补偿，则仍然不足的部分由十七名补偿余额补偿义务人按照下表中的比例以现金方式进行补偿。 承诺期内如粤传媒有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。 如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也将作相应调整，具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，因香榭丽 2014 年、2015 年、 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见2016 年均未实现盈利预测及利润承诺，叶玫等 20 名股东需要将本次资产重组时所获得的全部上市公司股份及现金进行补偿，共计 4.5 亿元。具体计算过程如下： 1. 2014年度未实现盈利预测股份及现金补偿计算（更正）  内容 计算过程 金额2014 年承诺业绩  A 5,683.002015 年承诺业绩  B 6,870.002016 年承诺业绩  C 8,156.00标的对价 D  45,000.00截至当期期末累计承诺净利润 E=A  5,683.002014 年业绩实现金额  F  -15,365.572015 年业绩实现金额  G2016 年业绩实现金额  H截至当期期末累计实现净利润数 I=F -15,365.57承诺净利润数总和 J=A+B+C  20,709.00公式计算的补偿总额  K=(E-I)*D/J  45,737.87补偿上限 L  45,000.00应补偿总额 M=min(L,K)  45,000.00 2. 2015年度未实现利润承诺股份及现金补偿计算（更正）  内容 计算过程 金额2014 年承诺业绩  A 5,683.002015 年承诺业绩  B 6,870.002016 年承诺业绩  C 8,156.00标的对价 D  45,000.00截至当期期末累计承诺净利润 E=A+B  12,553.002014 年业绩实现金额  F  -15,365.572015 年业绩实现金额  G  -13,349.322016 年业绩实现金额  H截至当期期末累计实现净利润数 I=F+G  -28,714.89承诺净利润数总和 J=A+B+C  20,709.00已补偿金额 K 0.00公式计算的补偿总额  L=(E-I)*D/J-K 89,673.82补偿上限 M  45,000.00应补偿总额 N=min(L,M)  45,000.00 3. 2016年度未实现利润承诺股份及现金补偿计算 单位：万元 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见  内容 计算过程 金额2014 年承诺业绩  A  5,683.002015 年承诺业绩  B  6,870.002016 年承诺业绩  C  8,156.00标的对价 D  45,000.00截至当期期末累计承诺净利润 E=A+B+C  20,709.002014 年业绩实现金额  F  -15,365.572015 年业绩实现金额  G  -13,349.322016 年业绩实现金额  H  -11,720.73截至当期期末累计实现净利润数 I=F+G+H  -40,435.62承诺净利润数总和 J=A+B+C  20,709.00已补偿金额 K  0.00公式计算的补偿总额  L=(E-I)*D/J-K  132,865.32补偿上限 M  45,000.00应补偿总额 N=min(L,M)  45,000.00 根据《盈利预测补偿协议》第六条“6.3 补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易中所获得的对价为上限”，由于根据公式计算的补偿总额已经超过了本次交易的全部对价，因此叶玫等 20 名股东需补偿的总额为 4.5 亿元的股份和现金。同时，由于上市公司 2015 年 6 月 4日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元，同时以资本公积金向全体股东每10 股转增 6 股，叶玫、埃得伟信和乔旭东还需就所获得的现金及股票红利进行补偿。 经核查，本独立财务顾问认为，鉴于香榭丽未完成相关盈利预测及业绩承诺，后续上市公司应按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定与交易对方一同办理相关补偿事宜，叶玫等 20 名香榭丽原股东应以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿，即：20,192,958 股粤传媒股份、314,076,150元现金以及 378,617.94 元现金分红款。 根据协议约定，叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至粤传媒董事会指定的专门账户进行锁定，待承诺期满后注销。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定 36 个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为 2017 年 7 月 2日），因此粤传媒董事会无需再单独设立专门账户再次锁定叶玫、埃得伟信和乔 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见旭东的补偿股份。粤传媒需在承诺期满后，召开股东大会，以总价 1.00 元的价格回购上述股份。 在持续督导期间，本独立财务顾问关注到，叶玫、埃得伟信和乔旭东持有的上市公司股份已经被质押或司法冻结。如果在解除限售日期 2017 年 7 月 2 日前，叶玫、埃得伟信和乔旭东未将相关股份解除质押及司法冻结，则需要补偿等额现金。 公司已经向叶玫、埃得伟信和乔旭东等香榭丽三名原核心股东发函，提出未完成业绩承诺的补偿要求。同时，公司也争取与部分原股东就未完成业绩承诺的赔偿问题进行沟通和协商。截至本报告出具日，公司尚未收到相关补偿。 本独立财务顾问提醒投资者关注补偿义务人股权被质押或司法冻结以及现金履约能力的风险。本独立财务顾问将持续跟进业绩补偿的追索进程。 （三）任职期限的承诺 针对叶玫个人的离职风险，叶玫承诺自标的资产交割日起，仍在标的公司或粤传媒任职不少于 60 个月，并与标的公司或粤传媒签订期限不低于 60 个月的《劳动合同》，且在标的公司或粤传媒不违反相关劳动法律法规的前提下，叶玫女士不得单方解除与标的公司的劳动合同。如违反任职期限承诺，将承担相应的赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中。2016 年 3 月 15 日，上市公司收到广州公安机关的《立案告知书》，叶玫涉嫌合同诈骗，已被立案。由于该案件尚未结案，该事项对公司的影响存在不确定性，本独立财务顾问提醒投资者关注叶玫存在未来不能履职的风险。 （四）交易对方关于避免同业竞争的承诺 叶玫等 20 名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。本次交易完成后，为避免与粤传媒、香榭丽传媒可能产生的同业竞争，叶玫、乔旭东承诺： （1）本人目前经营的户外大型 LED 媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见媒进行的，此外，本人没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。 （2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本人将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本人承诺：本人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后 24 个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本人同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。 埃得伟信承诺： （1）本合伙企业目前经营的户外大型 LED 媒体开发与运营业务均是通过香榭丽传媒进行的，此外，本合伙企业没有通过本合伙企业直接或间接控制的其他经营主体或以本合伙企业名义或借用其他自然人名义从事与粤传媒、香榭丽传媒及其控制的公司相同或类似的业务，也没有在与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与粤传媒或香榭丽传媒及其控制的公司存在同业竞争的情形。 （2）本次资产重组完成后，香榭丽传媒将成为粤传媒的全资子公司。为避免本合伙企业将来可能发生的与粤传媒之间的同业竞争，本合伙企业承诺：本合伙企业现在及将来的合伙人在粤传媒（包括粤传媒及下属子公司，以下同）任职期间及离职后 24 个月内，除通过粤传媒工作之外，不拥有、管理、控制、投资、 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见从事其他任何与粤传媒所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与粤传媒从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与粤传媒构成竞争的业务。本合伙企业若违反上述承诺的，将按照如下方式退出与粤传媒的竞争：A、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到粤传媒来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；或采取其他经粤传媒认可的必要措施予以纠正补救；同时本合伙企业同意违反本承诺所得收入全部收归粤传媒或香榭丽传媒所有。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中。 （五）交易对方关于交易标的合法合规的承诺 针对香榭丽出资及合法存续情况，叶玫等 20 位股东提供的资料及相关承诺： （1）本人合法拥有标的资产本人所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。 （2）本人已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。 （3）本人拟转让的标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 （4）标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本人承担。 持续督导过程中，本独立财务顾问关注到，公司通过法院传票获知香榭丽向公司隐瞒了多项发生在并购前的担保事项，具体详见本报告“六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项”所述。截至本报告出具日，上述部分担保案 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见件仍处于待开庭或未开庭阶段，案件性质是否涉嫌违法违规存在不确定性，涉案金额存在不确定性，尚待司法确认。除此之外，上述承诺的其他部分仍在履行过程中。 （六）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺 叶玫等 20 名交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，叶玫等 20 名交易对方出具了《规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： （1）本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及粤传媒公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利或者作为董事（如今后被选聘为粤传媒的董事）依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 （2）本次交易完成后，本人与粤传媒之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和粤传媒公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害粤传媒及其他股东的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中。 （七）增资及增资资金的盈利的承诺 粤传媒将在本次交易完成后 2 个月内对香榭丽增资 8,000 万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于 7%（高于粤传媒 2012 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少 1 个百分点，即：增资当年年化收益率不低于 7%，增资第二年年化收益率不低于 8%，增资第三年年化收益率不低于 9%。如果增 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。 根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第 J0026 号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第 A1959 号《验资报告》，粤传媒分别于 2014 年 8 月 15 日、10 月 27 日对香榭丽增资 3,500 万元、1,000 万元。 经核查，本独立财务顾问认为，由于香榭传媒未完成本次交易 2014-2016年度的业绩承诺，因此增资资金的盈利承诺也未实现。根据相关协议，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒 822.38 万元。截至本报告出具日，公司尚未收到相关补偿。 （八）交易对方关于应收账款回收的承诺 （1） 香榭丽 2012 年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2015年年末之前全部收回。如果香榭丽 2012 年年末的应收账款在 2015 年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在 2015 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照实际未收回应收账款金额的 5 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。 （2） 香榭丽 2016 年年末的应收账款（扣除坏账计提金额）应在 2018年年末之前全部收回。如果香榭丽 2016 年年末的应收账款在 2018 年年末之前未能全部收回，则叶玫、乔旭东和埃得伟信应在 2018 年年度审计报告出具之日起 60 日内，按照实际未收回应收账款金额的 5 倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给粤传媒。 （3） 香榭丽全体股东与粤传媒、广州日报新媒体有限公司于 2013 年 10月 25 日签订的《盈利预测补偿协议》所约定的承诺期内每年末账龄超过两年的应收账款需按扣除坏账准备后的净值缴纳 100%的保证金，保证金首先从当年粤传媒尚未向管理层股东支付的股权收购款中扣除，不足部分由管理层股东补足。保证金在盈利补偿期每年度审计报告出具之日起 60 日内结算，多退少补。 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见若 2018 年收回前述应收账款，则该保证金将按收回金额无息退还给管理层股东。 （4） 根据《盈利预测补偿协议》计算的奖励，即如香榭丽传媒在承诺期内实际实现的净利润总和（扣除关于增资资金的盈利承诺总额）超出承诺利润总额，则超出部分的百分之四十（40%）将用以奖励以叶玫为主的香榭丽管理团队，香榭丽承诺期最后一年期末应收账款余额（扣除坏账计提金额）应收回达到80%，否则该奖励在达到前述条件时再支付。 （5） 叶玫、乔旭东和埃得伟信相互之间就上述补偿承担连带责任。 由于叶玫等人涉嫌合同诈骗正在被公安机关立案调查中，本独立财务顾问提醒投资者关注相关保证金无法正常支付的风险。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 2016 年，受互联网行业的影响，报纸媒体广告总体环境日益严峻。在不利的行业环境下，公司在各个业务线积极应对：广告业务方面，以“用户”和“创新”为核心，推进业务转型升级，以积极的姿态应对媒体格局新常态；发行与物流配送业务方面，强力整合线上线下资源，推进多“网”联动业务模式；新媒体业务方面，积极探索媒体融合与跨界融合，实现业务升级延伸，构筑新媒体传播矩阵；印刷业务：以市场销售为龙头，深入整合板块资源；系列报方面，调整升级传统业务，强化新业务布局，推进新盈利模式。公司合并报表营业总收入102,082.96 万元，同比下降 20.61%；营业利润-15,966.23 万元，同比下降318.07%；归属于母公司所有者的净利润 18,953.67 万元，同比增长 451.58%。 （二）2016 年度粤传媒主要财务状况 截止 2016 年 12 月 31 日，粤传媒总资产 46.90 亿元，比年初增长 7.32％，股东权益（不含少数股东权益）37.83 亿元，比年初增长 5.28%。2016 年粤传媒基本每股收益 0.1632 元，相比 2015 年由负转正；加权平均净资产收益率5.14%，较去年同期增加 6.63 个百分点。 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见  2015 年 指标名称 2016 年 同比增减 （追溯后）营业收入（万元）  102,082.96 128,585.16  -20.61%归属于上市公司股东的净利润（万元） 18,953.67 -5,391.00 大于 100%经营活动产生的现金流量净额（万元） 34,987.63 7,923.76  341.55%基本每股收益（元/股）  0.1632 -0.0464  451.72%加权平均净资产收益率  5.14%  -1.49% 6.63 个百分点总资产（万元）  469,000.75 437,001.27 7.32%股东权益（不含少数股东权益）（万元）  378,278.15 359,298.35 5.28% 五、公司治理结构与运行情况 报告期内，粤传媒按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳 证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，加强公司内部审计工作，监督检查 公司各部门制度执行情况，进一步贯彻落实内部控制，针对发现的问题进行了及 时的披露和更正。粤传媒严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定 和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东。公司董事 会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。 经核查，本独立财务顾问认为，粤传媒积极开展上市公司治理活动，公司 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 除香榭丽已经严重资不抵债并向法院申请破产清算外，本独立财务顾问还关 注到，香榭丽及其原股东在本次交易时未如实披露蓝岛大厦相关补充合同和多项 发生在并购前的担保事项以及香榭丽 2014 年 7 月 1 日合并入上市公司前存在多 计收入、少计成本等事项，不符合香榭丽原股东叶玫等人于 2013 年 10 月 25 日 出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽广告传媒股份有限 公司股权有关事宜的承诺函》，其中承诺“就本次粤传媒收购香榭丽传媒股权， 承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及粤传媒提供的全部资料、所作出的全 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形”。 （一）未披露蓝岛大厦相关补充合同 在持续督导过程中，本独立财务顾问关注到，香榭丽总经理叶玫代表香榭丽公司于 2011 年 4 月 6 日与蓝天新视野公司签订了《蓝岛大厦 LED 电子显示屏广告招商代理协议》及其《补充协议》，香榭丽公司为蓝天新视野公司所有的北京市朝阳区朝阳门外 8 号蓝岛大厦 LED 电子显示屏的广告代理商。《补充协议》第 3 条约定，香榭丽公司未能于 2014 年 5 月 31 日前上市发行，则香榭丽公司需以现金形式分两次向对方支付总额为 1800 万元的股代费（实质为代理费）。2015 年，蓝天新视野公司向北京市朝阳区人民法院起诉香榭丽公司，要求香榭丽公司支付股代费，法院最终判决香榭丽公司败诉。 香榭丽原股东叶玫等人在 2013 年 10 月 23 日签订《现金及发行股份购买资产协议》时，未如实向公司披露香榭丽公司与蓝天新视野公司签订的《蓝岛大厦LED 电子显示屏广告招商代理协议》之《补充协议》有关情况，导致香榭丽公司产生两笔总计 1800 万元对外债务，违反了重组时签订的协议及相关承诺。 2016 年 1 月，广东省广州市越秀区人民法院受理了公司起诉叶玫等 20 名交易对方的民事诉讼案件，该案已于 2016 年 7 月、10 月两次开庭。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，“人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。”由于公安机关复越秀区法院《公函》表示该案属于叶玫等人涉嫌合同诈骗案的一部分，越秀区法院于 2016 年 12 月 30 日裁定驳回公司起诉，并将案件材料移送公安机关。 本独立财务顾问认为，叶玫等 20 名香榭丽原股东未向上市公司及各中介机构提供前述 2011 年 4 月与蓝天新视野公司签订的《补充协议》，存在重大遗漏，导致香榭丽公司产生诉讼以及对外债务，违反了 2013 年 10 月 25 日作出的上述承诺。为了保障上市公司的利益，公司已针对该事项对叶玫等 20 名香榭丽原股东提起诉讼，但因该案属于叶玫等人涉嫌合同诈骗案的一部分，法院已驳回起 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见诉并移送公安机关。本独立财务顾问提醒投资者关注该事项的风险，并将督促公司按规定披露该案件的相关进展。 （二）未披露多项发生在并购前的担保事项 （1）2016 年 4 月 28 日，香榭丽收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向郑维民借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016 年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 336 万元及违约金、律师费、差旅费暂共计 402 万元未返还。” （2）2016 年 4 月 28 日，香榭丽收到上海市长宁区人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 6 月向叶宏献借款 300 万元，香榭丽对该笔借款作全额担保。截至 2016 年 4 月 8 日尚余借款本金及利息 354 万元及违约金、律师费、差旅费暂共计 447 万元未返还。”2017 年 3 月 23 日，香榭丽收到民事裁定书，“被告叶玫因涉嫌刑事犯罪，因不可抗拒事由，不能参加本次诉讼”，故法院裁定本案中止诉讼。 （3）2016 年 8 月 3 日，香榭丽收到广西壮族自治区南宁市中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2012 年 3 月向广西金拇指科技有限公司借款 2000 万元；2013 年 10 月香榭丽出具承诺书，以其名下拥有自有产权的户外LED 显示屏作为连带责任担保，为叶玫于 2013 年 12 月 31 日前以货币方式返还 2000 万元投资款的还款责任承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金 1880万元；自 2014 年 1 月 1 日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金；2016 年 4 月 6 日起，以 1880 万元本金为基数按每日万三计算违约金至被告实际履行完毕之日止以及诉讼费用。”2017 年 2 月 27 日，香榭丽收到南宁市中级人民法院民事裁定书，“因被告叶玫涉嫌刑事犯罪，现目前正处于被羁押的状态，目前尚未处理完毕，其犯罪事实与本案是否有关等问题尚不能确定”，故法院裁定本案中止诉讼。 （4）2016 年 8 月 11 日，香榭丽收到重庆市第一中级人民法院传票，传票及其附件显示：“叶玫于 2013 年 12 月向张和兵借款 1600 万元，香榭丽对该笔承担连带清偿责任。涉诉金额：借款本金 1600 万元，暂计算至 2016 年 4 月 20日的逾期赔偿总额为 495 万元，律师费 50 万元，保全担保费 63000 元。”2016 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见年 11 月 21 日，香榭丽收到重庆市第一中级人民法院一审判决书：“1.判令被告一叶玫立即向原告偿还借款本金 1600 万元，并支付逾期利息（逾期利息分二部分计算：以 800 万元本金为基数，自 2014 年 12 月 27 日起。以 800 万元本金为基数，自 2015 年 1 月 31 日起，均按年利率 24%分别计算至本息付清之日止）；2.判令被告一立即向原告支付律师费 50 万元；3.判令被告二对被告一的第一、二项债务承担连带清偿责任；4.判令本案的诉讼费 149365 元、保全费 5000 元由二被告共同承担。” 上述担保事项系通过法院传票所获知的香榭丽向公司隐瞒的发生在并购前的香榭丽的担保事项，在收到法院传票前公司亦未知。香榭丽原股东叶玫等人在2013 年 10 月 23 日签订《现金及发行股份购买资产协议》时，未如实向公司披露上述担保事项，违反了重组时签订的协议及相关承诺。 本独立财务顾问认为，叶玫等 20 名香榭丽原股东未向上市公司及各中介机构披露前述发生在并购前的担保事项，存在重大遗漏，导致香榭丽公司产生诉讼以及担保责任，违反了 2013 年 10 月 25 日作出的上述承诺。本独立财务顾问提醒投资者关注，截至本报告出具日，上述部分对外担保案件处于待开庭或未开庭阶段，案件性质是否涉嫌违法违规存在不确定性，涉案金额存在不确定性，尚待司法确认。 （三）并购完成前香榭丽存在多计收入、少计成本等事项 根据立信会计师出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司重要前期差错更正的说明》（信会师报字[2017]第 ZC10336 号），公司对 2014 年财务报表进行追溯调整如下：1.对截至 2014 年 12 月 31 日多计的收入予以冲销借：营业收入 102,785,654.89借：年初未分配利润  423,485,123.42借：应交税费  19,956,326.89 贷：应收账款  385,699,937.05 贷：预收账款  273,677.41 贷：其他应付款  160,253,490.742.对截至 2014 年 12 月 31 日多计收入部分账面已计提但尚未实际申报缴纳的税金予以冲回 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见借：应交税费 13,171,175.75  贷：营业税金及附加  3,746,760.41  贷：年初未分配利润  9,424,415.343.对截至 2014 年 12 月 31 日少计的成本、费用及产生的违约金补入账借：营业成本 10,554,200.47借：销售费用  1,500,000.00借：其他应收款  562,500.00借：年初未分配利润 6,102,722.59  贷：应交税费  837,191.84  贷：预付账款  485,576.92  贷：应付账款 5,831,531.48  贷：其他应付款  11,565,122.824.调整因冲销收入及补计成本费用对资产减值准备的影响借：应收账款坏账准备 16,138,294.82  贷：其他应收款坏账准备 1,635,000.00  贷：资产减值损失  5,422,925.37  贷：年初未分配利润  9,080,369.455.预计未来无足够的应纳税所得额，冲销香榭丽公司计提的递延所得税资产借：年初未分配利润 4,326,156.16借：所得税费用 1,758,482.15  贷：递延所得税资产  6,084,638.316.冲回已计提但无需支付的职工教育经费借：应付职工薪酬 480,942.94  贷：管理费用  139,832.08  贷：年初未分配利润  341,110.867.根据香榭丽公司追溯后的财务报表重新计算商誉，并计提减值准备借：资产减值损失 571,817,548.76借：商誉  415,068,106.52  贷：年初未分配利润  415,068,106.52  贷：商誉减值准备  571,817,548.768.根据追溯后的财务报表重新计提盈余公积借：盈余公积 12,567,854.93  贷：提取法定盈余公积 12,567,854.93 上表中，第 1 至 6 项调整事项与香榭丽公司单体报表相关，其中，对“年初未分配利润”的调整金额为对上市公司并购香榭丽时点（即 2014 年 7 月 1 日）前会计差错的累计影响。 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见 本独立财务顾问认为，叶玫等 20 名香榭丽原股东在并购时未向上市公司及各中介机构披露提供准确的财务数据，存在多计收入、少计成本等情形，违反了 2013 年 10 月 25 日作出的“就本次粤传媒收购香榭丽传媒股权，承诺人向为本次交易提供服务的中介机构及粤传媒提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形”承诺。 七、其他 由于此次并购相关承诺事项以及香榭丽公司持续经营存在较多的不确定性，本独立财务顾问通过与上市公司协商，决定继续履行持续督导义务，持续督导期延长至上市公司 2017 年度报告出具之日。 关于粤传媒 2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司2014 年现金及发行股份购买资产 2016 年年度持续督导意见》之签字盖章页）  东方花旗证券有限公司  2017 年 4 月 19 日