广东广州日报传媒股份有限公司  关于控股子公司拟向法院申请破产清算的公告 广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申请破产清算的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“粤传媒”）第九届董事会第三次会议于2016年9月5日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申请破产清算的议案》，同意公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）作为债务人向其住所地人民法院申请破产清算。该议案尚需提交公司股东大会审议。 上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）成立于2003年7月4日。目前注册资本20,100.00万元，其中粤传媒出资19,819.78万元，出资比例98.61%，广州日报新媒体有限公司出资280.22万元，出资比例1.39%。 经审计，香榭丽公司2016年1-7月实现净利润-227,853,403.89元；香榭丽公司2016年7月31日的资产总额120,802,074.96元，负债总额339,174,623.54元，所有者权益总额-218,372,548.58元，出现严重资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。为减少亏损，维护公司和股东合法权益，香榭丽拟以债务人身份向其住所地人民法院申请破产清算。 一、 香榭丽情况概述 (一) 香榭丽基本情况 公司名称：上海香榭丽广告传媒有限公司 注册地址：上海市闸北区洛川中路1150号6幢409室 法定代表人：李名智 成立日期：2003年7月4日 注册资本：20,100.00万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，企业形象设计，包装设计， -1-广东广州日报传媒股份有限公司  关于控股子公司拟向法院申请破产清算的公告电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售 (二) 历史沿革 上海香榭丽广告传媒有限公司前身是上海香榭丽广告有限公司，系由叶玫、乔旭东、吴滢共同投资设立，公司设立时注册资本100万元，其中乔旭东、叶玫和吴滢分别以货币资金出资45万元、40万元和15万元，占公司注册资本比例分别为45%、40%和15%。公司的法定代表人：乔旭东，2003年7月4日，公司在上海卢湾区注册登记，营业执照注册号：3101032003256。 香榭丽公司成立后经多次增资和股权变更，2012年8月，香榭丽公司进行整体改制，以2012年6月30日净资产23,646.8351万元，按1：0.6597的比例折合股份总额15,600万股，每股面值1元，共计股本人民币15,600万元，由原股东按原比例持有。变更后注册资本为15,600万元，大于注册资本部分8,046.8351万元计入资本公积。改制后香榭丽公司各股东出资额及持股比例如下： 序号 出资人 出资额（万元） 出资比例 备注 1 叶玫 2,840.0268 18.2053% 2 乔旭东  1,060.2228 6.7963% 上海埃得伟信投资中 3  1,808.0556 11.5901% 心（有限合伙） 4 陈荣 1,230.4812 7.8877% 5 赵钧 1,211.9796 7.7691% 6 郑刚 57.2364 0.3669% 7 陈平 307.0080 1.9680% 8 孙健 34.4292 0.2207% 9 夏文洵 34.4292 0.2207% 众享石天万丰（天津） 10 股权投资基金合伙企 545.3760 3.4960% 业（有限合伙） 11 王伟东 225.6852 1.4467% 12 黄若梅 50.4348 0.3233% 13 方荣梓 573.0972 3.6737%  2012 年名称变更为山南 北京中科润创业投资 14  859.6536 5.5106% 中科润股权投资基金合 中心（有限合伙）  伙企业（有限合伙） 15 唐宇婷 252.1584 1.6164% -2-广东广州日报传媒股份有限公司 关于控股子公司拟向法院申请破产清算的公告 序号  出资人 出资额（万元） 出资比例 备注  天津市瑞懋时代股权 16 投资合伙企业（有限合 859.6536  5.5106%  伙）  浙江亿诚创业投资有 17 1,787.4948 11.4583%  限公司出资  天津道泓股权投资基 18 1,415.9184 9.0764%  金有限公司  杭州仁达龙扬投资合 19 312.0000  2.0000%  伙企业（有限合伙） 20 谢学军 134.6592  0.8632% 合计 15,600.00 100.00% 说明： 1、根据《备案通知书》（保税）登记备字【2013】第 0150 号，天津市滨海新区工商行政管理局已于 2013 年 10 月 23 日接受天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）的清算人备案申请，清算人为：孙慧、张博晓、沙海红。 2、根据全国企业信用信息公示系统查询，天津道泓股权投资基金有限公司已于2015年2月4日更名为道泓创新（天津）有限责任公司。 3、根据全国企业信用信息公示系统查询，杭州仁达指杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）于 2015年7月30日更名为宁波仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）。】 改制后香榭丽公司《企业法人营业执照》号码变更为310103000136706，名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”。 2014年，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称粤传媒）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】496号）核准，以发行股份、支付现金方式购买香榭丽公司原股东持有的股权。收购后粤传媒持有香榭丽公司98.2037%股份，广州日报新媒体有限公司持有香榭丽公司1.7963%的股份，将公司名称变更为上海香榭丽广告传媒有限公司。注册地：上海市闸北区洛川中路1150号6幢409室。法定代表人：李名智。 粤传媒完成收购后于2014年9月和10月分两次增资总计4,500.00万元，增资后注册资本变更为20,100.00万元，其中粤传媒出资19,819.78万元，出资比例98.61%，广州日报新媒体有限公司出资280.22万元，出资比例1.39%。 (三) 股东股权情况 其中粤传媒出资19,819.78万元，出资比例98.61%，广州日报新媒体有限公司出资280.22  -3-广东广州日报传媒股份有限公司 关于控股子公司拟向法院申请破产清算的公告万元，出资比例1.39%。 二、 资产状况 经审计，截至2016年7月31日，香榭丽公司的资产总额120,802,074.96元。资产构成主要为：货币资金12,215,594.26元；应收账款16,374,998.92元；预付款项8,716,166.41元；其他应收款42,962,342.49元；存货798,820.71元，其中对已过保质期和服务期限的存货计提存货跌价准备1,101,608.71元，另外因香榭丽公司拖欠上海宝盛房地产开发经营有限公司（以下简称“宝盛房地产公司”）租金，被宝盛房地产公司扣押存货147,005.00元；固定资产33,542,797.74元；无形资产293,355.36元；长期待摊费用2,348,888.76元；其他非流动资产3,549,110.31元。 三、 负债及权益情况 经审计，截至2016年7月31日，香榭丽公司的负债总额339,174,623.54元。负债构成主要为：短期借款19,603,831.11元，为向招商银行上海中山支行借款，期末借款均已逾期；应付账款127,903,378.47元；预收款项2,937,891.32元；应付职工薪酬5,268,921.25元；应交税费94,693,860.79元；应付利息1,100,503.00元；应付股利2,853,261.21元；其他应付款75,165,328.50 元 （ 期 末 香 榭 丽 公 司 涉 及 多 起 诉 讼 ， 根 据 法 院 判 决 应 支 付 相 关 费 用19,876,490.55元）；预计负债9,647,647.89元（香榭丽公司因拖欠屏体租金及广告代理费，被多家广告代理商及提供租赁方提起诉讼，根据对方诉讼请求，对法院已判决或预计应支付违约金及诉讼费9,647,647.89元）。 经审计，截至2016年7月31日，所有者权益-218,372,548.58元。其中实收资本201,000,000.00元；资本公积80,468,351.24元；盈余公积12,370,255.02元；未分配利润-512,211,154.84元。 四、 损益情况 经审计，香榭丽公司2016年1－7月营业收入9,340,901.12元，营业成本61,316,116.92元，营业税金及附加242,962.70元，营业费用5,419,241.49元，管理费用8,530,324.39元，财务费用2,174,572.60元，资产减值损失131,092,881.11元，营业外收入20,967.00元，营业外支出22,354,534.49元，所得税费用6,084,638.31元，实现净利润-227,853,403.89元。 五、 人员情况 现有 8 人，在岗 4 人，待岗 1 人，接受调查 3 人。 六、 其他披露事项  -4-广东广州日报传媒股份有限公司  关于控股子公司拟向法院申请破产清算的公告 (一) 香榭丽公司的经营情况 截止审计日，香榭丽公司涉及多起民事诉讼案件，资金链断裂、主要银行存款账户被冻结，无力支付阵地租金或广告代理费，停止对外发布广告，公司与大部分员工协商解除劳动合同，生产经营活动处于停滞状态，其持续经营能力存在重大不确定性。 (二) 期末涉及诉讼案件情况 截止 2016 年 8 月 17 日，由香榭丽公司提供其涉及的 78 宗诉讼及仲裁案件，其中 68 宗诉讼及仲裁案件的被告为香榭丽公司或连带起诉香榭丽公司总经理叶玫，请求被告支付标的金额、违约金、赔偿金及诉讼费总计 181,494,175.56 元。香榭丽公司作为原告的诉讼案件10 起，诉讼请求被告支付标的金额、违约金等总计 1,895,267.75 元。 (三) 长期资产减值情况 截止审计日（2016年7月31日），香榭丽公司已处于停产状态，其固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产存在明显减值迹象，香榭丽公司未对其计提减值准备。 (四) 其他或有事项 香榭丽公司 2016 年 3 月 26 日收到上海市松江区人民法院的传票，传票及其附件显示：2015 年 11 月 24 日，原告陈发成与被告 1 香榭丽公司签订《借款合同》，由被告 1 向原告借款人民币 6,800,000.00 元，借款期限自 2015 年 11 月 24 日至 2015 年 12 月 23 日，借款月利率为 2%。同日原告与被告 2 叶玫签订《保证合同》，约定叶玫对上述债务承担连带清偿责任。签约当天，原告将 6,800,000.00 元款项汇入被告 1 指定的被告 2 账户。因款项未汇入香榭丽公司账户，也未见关《借款合同》，涉案金额存在不确定性，尚待司法进一步确认。 (五) 可能存在其他未发现的损失 香榭丽公司总经理叶玫因涉嫌合同诈骗已被公安机关立案侦察，随着案情的进展，如果香榭丽公司仍存在影响确认收入或列支成本的事项，将会对香榭丽公司的财务状况，特别是净资产产生直接影响。 (六) 其他事项 因香榭丽公司生产经营活动处于停滞状态，未能提供往来明细资料，会计师事务所无法执行函证程序，同时对存货及固定资产未执行监盘程序。 七、 申请破产的原因 出现严重资不抵债，失去债务偿还能力。 八、 该事项对公司的影响分析  -5-广东广州日报传媒股份有限公司  关于控股子公司拟向法院申请破产清算的公告 截至 2016 年 7 月 31 日，公司对香榭丽账面的长期股权投资成本 517,963,500.00 元，计提长期股权投资减值准备 517,963,500.00 元，其他应收款 44,357,153.29 元。 一旦香榭丽进入破产程序，香榭丽将不再纳入公司合并报表范围，预计公司 2016 年度合并报表归属上市公司股东净利润将出现较大的变动。 九、 公司内部审批程序 (一) 公司于2016年9月5日以现场结合通讯表决的方式召开第九届董事会第三次会议。本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司之控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申请破产清算的议案》，同意公司之控股子公司香榭丽向其住所地人民法院申请破产清算。 (二) 本事项尚须提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。 十、 风险提示 香榭丽拟向法院申请破产清算事宜尚待公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准，香榭丽破产清算的申请尚待其住所地法院正式受理。目前，香榭丽经营活动已处于停滞状态，若香榭丽后续被法院宣告破产，香榭丽将被破产管理人接管。公司积极维护公司及股东的权利，密切关注破产清算进程。公司将根据相关法律法规及上市规则的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、 备查文件 (一) 公司第九届董事会第三次会议决议 (二) 独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见 特此公告。  广东广州日报传媒股份有限公司  董事会 二〇一六年九月五日 -6-