广东广州日报传媒股份有限公司  广东广州日报传媒股份有限公司  2015年度监事会工作报告 2015 年，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，依法行使监督职权，促进合法规范运营，维护股东权益。 一、监事会对公司运作的监督情况 监事会认真参加股东大会并列席董事会。召开监事会会议 4 次。2015 年期间监事会组织调研组，走访各分、子公司听取情况报告 12 场（次），约谈公司总部以及各分、子公司经营管理层 28 人（次），听取情况和问题反馈，提出防范经营风险和廉政风险的要求，促进良性发展。 (一)公司治理及内部控制方面 1.推动审计监督 围绕公司战略目标和工作思路，通过有序开展内审和外审工作，推进财务监管机制建设，实现审计监督全覆盖：一是密切关注“三重一大”决策事项，督促审计加强对公司季度报告、年度报告的定期审查，加强对重大投资、募集资金管理、关联交易等事项的审计，督促对审计发现问题的整改。二是推动开展经济责任审计、财务收支专项审计。共开展审 广东广州日报传媒股份有限公司计 28 项，提出改进建议 51 条。三是强化资产资金管理，提高使用效率。加强检查监督，维护资产资金安全。 针对香榭丽公司相关问题，监事会分别组织审计专项调查及内部调查，出具了应收账款审计报告及其整改情况报告，以及内部调查报告，指出香榭丽应收账款坏账风险、潜在债务及法律纠纷以及管理混乱、违规经营、财务造假等，提请董事会采取切实措施遏制事态恶化，推动了相关问题的查处。 2.及时风险预警 监事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，根据公司实际和监管部门的最新要求，督促检查对照分析公司治理情况，及时预警。2015 年，共提交监事会审核意见 8 份、专项报告 3 份、改进意见建议 59 条，涉及内部控制、经营趋势、经营战略、主营业务及转型发展等方面。提请董事会和公司管理层，采取有效措施防范投资、经营、财务、法律等风险，突出主体责任，完善监管机制，加强风险排查与情况反馈及研判，督促落实管控措施。 监事会高度重视重大投资收购事项，关注标的资产及其经营状况、应收账款回收、现金流、盈利发展能力和内部建设等。自收购香榭丽草案提出，至并购交割，到季报、年报，监事会累计出具审核报告 7 份、调查报告 3 份，发出督办函5 份，提出建议 29 条。 3.提升内控水平 广东广州日报传媒股份有限公司 （1）推动公司建立和完善治理结构，健全内部控制制度体系。强化内部管理，提高公司治理水平。督促修订了《公司章程》，完善了《证券市场投资的内控制度》，提高依法依规治理能力。（2）深入调研，组织制定创建廉洁企业实施方案。分解任务 12 类 88 项，推动上市公司各分、子公司形成“一把手”负总责，分工协作、各负其责，层层抓落实的工作机制。（3）组织开展廉洁教育、职业道德教育和作风建设。举办 “百名媒体人宣廉讲廉”活动，以身边事教育身边人。进行党纪国法专题讲座，加强警示教育，营造廉洁从业良好氛围。组织开展民主评议行风活动，以行评促服务，以服务促发展。（4）依法依规调查处理违规问题，强化党风廉政建设责任考核。 监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核。公司内审部及中天运会计师事务所对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查、评价和鉴证。报告指出，公司在内部控制方面存在相关缺陷，反映出公司内控体系有较大提升空间，内部控制的有效性有待提高。 监事会认为，应切实加强内控制度建设，用制度管人管事管物，提升内控和经营管理水平。 （二）公司依法运作方面 监事会依法监督，通过参加股东大会、列席董事会会议，审议各项决议，关注董事会是否在职权范围内行使权力，审 广东广州日报传媒股份有限公司议事项是否违反法律、法规、公司章程或损害公司利益，决策程序和审议程序是否符合《公司章程》。 监事会认为：董事会根据《公司章程》及《董事会议事规则》就有关事项进行决策和审议，符合公司董事会职权范围，决策程序和审议程序符合《公司章程》。 （三）公司财务情况方面 监事会通过审核公司财务报表和审计报告，监督公司财务状况。中天运会计师事务所对公司财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，显示报告期内，公司资产总额 452,608.56 万元，归属于上市公司股东的净资产 389，293.12万元；实现营业收入 129,225.03 万元，同比下降 20.13%；营业利润-43,571.03 万元，同比下降 272.05%；归属于公司普通股股东的净利润-44,542.18 万元，同比下降 293.96%。提醒财务报表使用者关注子公司上海香榭丽广告传媒有限公司总经理叶玫因涉嫌合同诈骗已被广州市公安机关立案调查，截至财务报表批准日，案件尚在调查过程中。该事件对子公司上海香榭丽广告传媒有限公司的持续经营产生影响。 监事会认为，公司主营业务总体盈利能力较稳定，在推动传统媒体和新媒体的转型升级及融合发展方面作了积极的探索和尝试，符合公司制定的“产业化、平台化、移动化、大数据”发展战略，但受宏观经济不利因素较多、市场竞争愈趋激烈，以及香榭丽问题等影响，公司 2015 年营业收入与利润 广东广州日报传媒股份有限公司总额大幅下降。应切实采取有效措施，强化产业布局和资本运作能力，提高经营管理和内控水平，保护投资者利益。 1．妥善处置香榭丽问题带来的持续风险。 加快清理香榭丽债权债务，加强善后处置，及时信息公开，充分运用法律手段加强追偿及索赔工作，维护公司合法权益，保障股东利益，尽最大程度降低负面影响。 2．加强投资风险管理。 对公司投资事项进行认真总结和剖析，查缺补漏，建章立制，严格投前审核，加强重大投资项目的风险考察及预评估，规范投资流程，把控投资风险，提出化解和处置措施。 3．进一步规范投资行为，提高投资效益。 完善公司高管工作机制和议事规程，强化责任意识，提高履职能力，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，切实防范管理失当、资产失控。 4．创新经营模式，加快转型力度和媒体融合步伐，扩大资本和资源的聚集效应，提振经营业绩。 （四）公司年度报告方面 监事会对公司年度报告编制审议程序和年度报告的内容进行了审核，重点关注了关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、年度利润分配预案及续聘会计师事务所等事项。 1.关于《公司 2015 年年度报告全文及其摘要》。  广东广州日报传媒股份有限公司 监事会认为：董事会编制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。基于公司尚未收到司法部门对香榭丽原股东合同诈骗案的最终结果，应收账款存在不确定性，报告内容真实、客观反映了公司截止2015 年 12 月 31 日的财务状况。在提出本意见前，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.关于《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 3.关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。 监事会认为：公司《2015 年度内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等事项的内部控制能够符合相关法规的要求。但报告也指出，公司在内部控制方面存在相关缺陷，反映出公司内控体系有较大提升空间，内部控制的有效性有待提高。应认真总结和剖析，采取切实措施，强化内控体系和监管体系建设，合理管控运营风险，推动公司健康、稳定、可持续发展。 广东广州日报传媒股份有限公司 4.关于《公司 2016 年度日常关联交易计划的议案》。 监事会认为：《关于公司2016年度日常关联交易计划》符合深圳证券交易所的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,未发现损害公司和广大股东利益的情况，该议案需提交2015年年度股东大会审议批准后实施。 5.关于《2015 年度利润分配预案》。 监事会认为：公司编制的《2015 年度利润分配预案》符合《公司章程》相关规定，同意该议案提交 2015 年度股东大会审议批准后实施。 6.关于《公司续聘会计师事务所的议案》。 监事会认为：中天运会计师事务所有限公司具有证券相关业务执业资格，较好地完成了公司 2015 年度的审计工作，同意该议案提交 2015 年年度股东大会审议。 考虑到香榭丽问题的后续处置需要相应会计师事务所的配合和履责，同意董事会关于《公司续聘会计师事务所的议案》，可续聘中天运会计师事务所完成相关工作。 二、监事会2016年度工作展望 2016 年，监事会将围绕公司发展战略目标，按照证监会要求，根据公司经营业务的发展情况，继续认真履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合 广东广州日报传媒股份有限公司规性。不断优化调整监管策略，丰富监督手段，重点督促做好香榭丽有关问题的后续处置和追偿工作，尽最大努力维护公司及全体股东权益。推动公司完善治理结构，加强内控体系和规范化建设，提高内部控制的有效性，强化内控体系和监管体系建设，合理管控运营风险，实现公司治理水平和运营质量、效益的全面提升，促进创新经营，加快媒体融合发展，为把粤传媒打造成具有核心竞争力的文化传媒企业提供保障。 广东广州日报传媒股份有限公司监事会 2016 年 4 月 20 日