广东广州日报传媒股份有限公司 广东广州日报传媒股份有限公司 关于公司现金及发行股份购买资产未完成2015年度 盈利承诺的说明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 2013年10月25日，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称：“公司”、“粤传媒”）及全资子公司广州日报新媒体有限公司（以下简称“新媒体公司”）与叶玫、乔旭东、上海埃得伟信投资中心（有限合伙）（以下简称“埃得伟信”）、陈荣、赵钧、方荣梓、陈平、唐宇婷、王伟东、谢学军、郑刚、黄若梅、夏文洵、孙健、浙江亿诚创业投资有限公司、天津道泓股权投资基金有限公司、山南中科润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、众享石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州仁达龙扬投资合伙企业（有限合伙）、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）20名交易对方（以下简称“叶玫等20名交易对方”）签订了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，拟通过现金及发行股份的方式购买叶玫等20名交易对方持有的上海香榭丽广告传媒股份有限公司（以下简称“香榭丽”、“香榭丽公司”）100%股权。 2014年5月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2014]496号文《关于核准广东广州日报传媒股份有限公司向叶玫等发行股份购买资产的批复》核准本次交易。本次交易以经国有资产管理部门备案的《资产评估报告》之评估值为主要定价参考依据。根据中企华评估以 2013 年6月30日为基准日出具的中企华评报字（2013）第3473号《评估报告》，标的资产评估值为45,098.96万元，协商确定交易对价为4.5亿元。其中：粤传媒以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金7,941.22万元的方式购买17.6472%的股份，以向除方荣梓、黄若梅、天津市瑞懋时代股权投资合伙企业（有限合伙）外的17名交易对方（以下简称“叶玫等17名交易对方”）发行股份购买80.5565%的股份；新媒体公司以现金808.33万元购买乔旭东持有的香榭丽传媒1.7963%的股广东广州日报传媒股份有限公司份。 按本次交易发行价格 10.77 元/股计算，本公司向叶玫等 17 名交易对方发行 33,658,719股股票。重组完成后，公司的总股本变更为 725,661,359 股，叶玫直接持有公司 7,606,671股股份，占公司总股本的 1.05%。 截至 2014 年 6 月 17 日，叶玫等 20 名股东合计持有的香榭丽传媒 100%股权过户至粤传媒和新媒体公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。其中，粤传媒持有香榭丽传媒98.2037%的股份，新媒体公司持有香榭丽传媒 1.7963%的股份。 2014 年 6 月 23 日，公司本次重组向叶玫等 17 名交易对方发行的 33,658,719 股股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》，公司股份总数变更为 725,661,359 股。 2014 年 7 月 1 日，独立财务顾问东方花旗证券有限公司和法律顾问北京大成律师事务所分别出具了《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、 北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为粤传媒现金及发行股份购买资产的批准、核准及实施程序操作规范，已合法取得标的公司所有权。 2014 年 7 月 2 日，经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的 33,658,719 股人民币普通股（A 股）挂牌上市。 2015 年 6 月 4 日，本公司实施了 2014 年年度权益分派方案，以公司现有总股本725,661,359 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元，同时公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。 二、盈利承诺情况概述 （一）本次交易的盈利预测情况 根据上市公司重大资产重组有关要求，粤传媒及新媒体公司与叶玫等 20 名交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。协议约定香榭丽传媒 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,683 万元、6,870 万元和 8,156 万元。如果承诺期内任一年度实际实现的净利润额（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，下同）低于交易对方承诺的该年度利润数，叶玫等 20 名交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对粤传媒及新媒体公司进行补偿。 （二）增资资金的盈利承诺 为盘活自有资金的使用效率，根据《盈利预测补偿协议》，粤传媒将在本次交易完成后2 个月内对香榭丽增资 8000 万元人民币，以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于 7%，且逐年增加至少 1 个百分点，即：增资当年年化收益率不低于 7%，增资第二年年化收益率不低广东广州日报传媒股份有限公司于 8%，增资第三年年化收益率不低于 9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。 如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫、乔旭东、埃得伟信等三名补偿义务人有义务按照《盈利预测补偿协议》第 10.3 款的约定对粤传媒进行补偿。 根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第 J0026 号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第 A1959 号《验资报告》，粤传媒分别于 2014年 8 月 15 日、10 月 27 日对香榭丽增资 3,500 万元、1,000 万元。 三、业绩承诺的实现情况 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审核报告》（中天运[2016]普字第【90535】号），香榭丽公司2015年度盈利承诺实现情况如下表所示：  单位：万元 项目 2015 年度承诺数 2015 年度实现数 实际完成率本次交易的承诺利润 6,870.00  -37,426.34 -544.78%增资资金的盈利承诺  334.60 0.00 - 合计 7,204.60  -37,426.34 - 香榭丽公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润-37,426.34 万元（扣除非经常性损益），完成率为-544.78%%，未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。 四、2015 年未完成盈利承诺的原因 （一）叶玫等人涉嫌合同诈骗导致诸多不确定性；公司基于对经济利益很可能流入存在不确定性的判断，对香榭丽公司 2015 年部分收入 9,300.71 万元予以冲回；鉴于香榭丽应收账款的可收回性存在不确定性，本着谨慎性原则，对香榭丽应收账款增加计提坏账准备21,794.25 万元。 （二）香榭丽广告收款迟缓，资金持续紧张，导致存在大量逾期未付款项，供应商通过停播等手段主张权益，严重影响了香榭丽公司日常运营及新业务的拓展。 （三）互联网和移动互联网的快速发展，以及户外 LED 广告行业的竞争加剧，导致香榭丽盈利能力下滑。 综上，香榭丽公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润-37,426.34 万元（扣除非经常性损益），远未完成本次交易和增资资金的盈利承诺。 五、未完成盈利承诺所对应补偿的股份数量广东广州日报传媒股份有限公司 叶玫等20位股东在《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》中承诺，香榭丽2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,683万元、6,870万元、8,156万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式如下： 该年度应补偿的总金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实际净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×粤传媒取得标的资产的总价格－已补偿金额 根据上述计算结果，补偿义务人首先应以其从本次交易中所获得股份进行补偿，该年度应补偿股份数计算公式为： 该年度应补偿的股份数=该年度应补偿的总金额÷本次发行股份的价格 在具体实施补偿时，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人应按照下列顺序实施补偿： 首先由埃得伟信以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由叶玫以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当叶玫从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的股份进行补偿；当乔旭东从本次交易中所获得的股份不足以补偿时，再由埃得伟信以其从本次交易中所获得的现金进行补偿；当埃得伟信从本次交易中所获得的现金不足以补偿时，再由乔旭东以其从本次交易中所获得的现金进行补偿。 承诺期内如粤传媒有除权除息情形的，则发行价格也作相应调整。 如承诺期内粤传媒有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则补偿数量也将作相应调整，具体调整方式以粤传媒股东大会决议内容为准。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广州日报传媒股份有限公司2015年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况的专项审核报告》(中天运2016普字第90535号)，香榭丽2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-37,426.34万元，未达到2015年度承诺业绩6,870万元，实际完成率为-544.78%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，叶玫等20名股东需要将重大资产重组时所获得的全部上市公司股份及现金进行补偿，共计4.5亿元。具体计算过程如下：  单位：万元广东广州日报传媒股份有限公司 内容 计算过程  金额 2014 年承诺业绩 A 5,683.00 2015 年承诺业绩 B 6,870.00 2016 年承诺业绩 C 8,156.00 标的对价 D 45,000.00 截至当期期末累计承诺净利润 E=A+B 12,553.00 2014 年业绩实现金额 F 5,075.02 2015 年业绩实现金额 G  -37,426.34 截至当期期末累计实现净利润数 H=F+G  -32,351.32 承诺净利润数总和  I=A+B+C  20,709.00 公式计算的补偿总额 H=(E-H)*D/I  97,575.66 补偿上限 J 45,000.00 应补偿总额 K=min(H,J)  45,000.00 根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人所需支付的盈利预测补偿和资产减值补偿之和应以补偿义务人从本次交易所获得的对价为上限。由于根据公式计算的补偿总额已经超过了本次交易的全部对价，因此叶玫等20名股东需补偿的总额为4.5亿元的股份和现金。同时，由于2014年6月4日，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.30元，叶玫、埃得伟信和乔旭东还需就所获得的现金红利进行补偿。 鉴于以上香榭丽整体业绩承诺未完成的情况，后续公司应按照《发行股份购买资产协议》中的相关约定与交易对方一同办理交易对方对上市公司进行补偿的事宜。叶玫等20名香榭丽原股东以其持有的粤传媒股份及现金进行补偿，应补偿上市公司20,192,958股粤传媒股份、314,076,150元现金以及378,617.94元现金分红款。 叶玫、埃得伟信和乔旭东需要将应补偿的股份数量划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，待承诺期满注销。经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，鉴于叶玫、埃得伟信和乔旭东取得的粤传媒股份已锁定36个月，股份性质已为非流通股（解除限售日期为2017年7月2日），因此公司董事会无需再单独设立专门账户再次锁定叶玫、埃得伟信和乔旭东的补偿股份。公司将按照协议规定，在承诺期满后，召开股东大会，以总价1.00元的价格回购上述股份。 香榭丽部分原股东将处于三年限售期内的粤传媒股票在报告期内进行质押，之后由于其债务担保纠纷等原因， 导致股票被司法冻结，上述情况有可能导致盈利预测实现情况的股票或（和）现金补偿存在不确定性。公司将依法依规积极推进相关补偿工作。 六、关于增资资金盈利承诺未完成的补偿安排 粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币，以支持香榭丽进行广东广州日报传媒股份有限公司规模扩张和资源整合。但交易对方有义务确保增资资金的收益率。承诺期内，如果发生上述增资的情形，交易对方将确保粤传媒增资到香榭丽的资金的经营效益。交易对方承诺，增资金额在承诺期内的年化收益率将不低于7%（高于粤传媒2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和同期银行存款利率），且逐年增加至少1个百分点，即：增资当年年化收益率不低于7%，增资第二年年化收益率不低于8%，增资第三年年化收益率不低于9%。如果增资资金分期到位的，按照资金实际到位时间分别计算相应年度的年化收益率。如果香榭丽承诺期内无法实现上述年化收益率指标，叶玫等三名补偿义务人有义务以现金方式对粤传媒进行补偿。 根据上海荣业会计师事务所出具沪荣业内验字（2014）第J0026号《验资报告》、上海台信会计师事务所出具台信内验字（2014）第A1959号《验资报告》，粤传媒分别于2014年8月15日、10月27日对香榭丽增资3,500万元、1,000万元。 补偿金额计算过程如下，其中：补偿金额=增资金额*利率*增资天数/360 增资金额  增资天数 增资天数  补偿金额  增资日期  利率  利率 （万元）  （天）  （天） （万元） 第一次增资 3,500 2014/8/15  227 7%  138 8% 261.82 第二次增资 1,000 2014/10/27  300 7%  65 8% 72.78 合计  4,500  334.60 由于香榭传媒未完成本次交易2015年度的业绩承诺，因此增资资金的盈利承诺也未实现。根据相关协议，埃得伟信、叶玫、乔旭东等三名补偿义务人需以现金的方式补偿粤传媒334.60万元。公司将依法依规积极推进相关补偿工作。 七、后续工作安排及致歉 董事会将积极推进以上补偿相关工作，并披露进展情况。 针对香榭丽在 2015 年未能实现盈利预测的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2016 年，公司将积极调整公司资产结构，加大销售力度，强化成本控制，以良好的业绩回报公司全体股东。 八、备查文件 (一) 《广东广州日报传媒股份有限公司关于 2015 年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测的情况说明及致歉》 (二) 《关于广东广州日报传媒股份有限公司 2015 年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审核报告》 特此公告。广东广州日报传媒股份有限公司  广东广州日报传媒股份有限公司  董 事 会 二〇一六年四月二十日