纳思达股份有限公司累积投票制实施细则

第一章总则第一条为维护中小股东的利益,完善公司法人治理结构,规范公司董事的选举，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名以上的董事时采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以将投票权分散行使,投票给数位候选董事,最后按得票多少依次决定当选董事。

第三条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不含职工董事）。

第二章董事的提名

第五条公司董事提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条提名人应在提名前征得被提名人的同意。

第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料,包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第八条董事应在股东会召开前作出书面承诺,同意接受提名并公开本人的

详细资料,承诺公开披露的董事的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事的职责。

第九条公司董事会收到被提名人的资料后,应按《公司法》的规定,认真审核被提名人的任职资格,经审核符合任职资格的被提名人成为董事。董事可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式,选票填写方法做出说明和解释。

第十一条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

第十二条具体操作如下:

1、选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。

2、选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票前,提醒参会股东认真计算核对其该次累积选票数。股东如有疑问,应立即咨询股东会工作人员。

第十三条累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积,即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时,应立即进行核对。

第十四条投票方式：

1、所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累

积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。

2、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时,该股东投票无效,视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时,该股东投票有效,累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第十五条董事当选原则：

1、股东会选举产生的董事及结构应符合《公司章程》的规定。董事根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

2、若当选人数少于应选董事,但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东会上选举填补。

3、若当选人数少于应选董事,且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺席董事进行选举。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同，且其全部当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数的，则对该等票数相同候选人进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东会股东所持股份总数二分之一以上者当选。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额董事应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第四章附则

第十六条本实施细则如与国家颁布的法律法规或《公司章程》相冲突时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本实施细则解释权归属公司董事会。

第十八条本实施细则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

纳思达股份有限公司

董事会二〇二五年八月二十二日