东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“纳思达”）以现金交易的方式通过间接控股子公司Ninestar Group Company Limited向Xerox Corporation（施乐公司）出售 Lexmark International II, LLC（美国利盟）的100%股权之重大资产出售交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：：

一、本次交易对公司当期每股收益的影响

本次交易前，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.5342元/股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZM10112号），假设本次交易在2024年期初已完成，上市公司2024年实现的基本每股收益为0.4611元/股，本次交易完成后可能导致上市公司当期每股收益被摊薄的情况。

二、上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄制定的填补回报措施

尽管本次交易预计会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

本次交易完成后，上市公司将会继续集中精力发展现有业务，突出公司主业，

将现有资源进一步地整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

（二）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保公司规范运作、决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（四）完善公司利润分配制度，强化投资回报

公司已按照《公司章程》的规定并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

同时，提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次交易摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺

为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

（二）控股股东及实际控制人承诺

为保证公司本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人做出如下承诺：

“一、本企业/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

本企业/本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相关的补偿责任。”

四、独立财务顾问核查意见

综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《《东方证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

黄恒 马婧瑶 石波

东方证券股份有限公司

2025年5月19日