关于纳思达股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

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关于纳思达股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项

之专项核查意见

信会师报字[2025]第ZM10138号

深圳证券交易所：

我们接受纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“公司”）委托，审计了纳思达2022年度、2023年度和2024年度的财务报表，并分别于2023年4月6日、2024年4月26日出具了报告号为信会师报字[2023]第ZM10106号、信会师报字[2024]第ZM10145号无保留意见审计报告、于2025年4月11日出具了信会师报字[2025]第ZM10096号带强调事项段的无保留意见审计报告。

在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对纳思达2022年度、2023年度和2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了信会师报字[2023]第ZM10108号、信会师报字[2024]第ZM10151号和信会师报字[2025]第ZM10098号专项报告。

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，对纳思达有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：

一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

1、 公司情况说明：

最近三年，公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

2、 核查程序：

（1）我们审计了纳思达2022年度、2023年度的财务报表，分别出具了无保留意见审计报告，审计了2024年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

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（2）我们对纳思达2022年度、2023年度和2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。我们查阅最近三年独立董事对纳思达关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见，查阅纳思达有关对外担保的董事会或股东大会决议公告，并查询了中国证监会、深圳证券交易所等监管机构官方网站。

3、 核查意见：

经核查，我们未发现纳思达最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

(一) 最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、

虚构利润

1、 公司情况说明：

最近三年，公司主营业务未发生重大变更，最近三年的营业收入及利润情况如下，最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。

单位：人民币元

2、 核查程序：

（1）我们审计了纳思达2022年度、2023年度的财务报表，分别

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出具了无保留意见审计报告，审计了2024年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

（2）复核纳思达2022年度至2024年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

3、 核查意见：

经核查，我们认为纳思达最近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。

(二) 是否存在关联方利益输送

1、 公司情况说明：

公司不存在关联方利益输送的情况。

2、 核查程序

（1）我们审计了纳思达2022年度、2023年度的财务报表，分别出具了无保留意见审计报告，审计了2024年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。我们对纳思达2022年度、2023年度和2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。

（2）我们查阅了纳思达最近三年关联交易公告、年度内部控制评价报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。

3、 核查意见

经核查，我们未发现纳思达最近三年存在关联方利益输送的情形。

(三) 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会

计处理是否符合企业会计准则规定

1、 公司情况说明：

公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

2、 核查程序

（1）我们审计了纳思达2022年度、2023年度的财务报表，分别出具了无保留意见审计报告，审计了2024年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

（2）我们查阅了纳思达最近三年关联交易公告、年度内部控制评价报告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。

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3、 核查意见

经核查，我们未发现纳思达最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

(四) 是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上

市公司进行“大洗澡”的情形

1、 公司情况说明：

公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形，最近三年发生的会计政策变更情况如下：

（1） 2024年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

1)执行《企业会计准则解释第17号》

财政部于2023年10月25日公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）。

①关于流动负债与非流动负债的划分解释第17号明确：

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。

对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，应当按照该解释规定对可比期间信息进行调整。执行该规定，未对公司财务状况产生影响。

②关于供应商融资安排的披露

解释第17号要求企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业

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负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。该披露规定仅适用于供应商融资安排。供应商融资安排是指具有下列特征的交易：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。该解释规定自2024年1月1日起施行，企业在首次执行该解释规定时，无需披露可比期间相关信息及部分期初信息。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

③关于售后租回交易的会计处理

解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

该解释规定自2024年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司自2024年1月1日起执行该规定，执行该规定未对公司财务状况产生影响。

2)执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。

该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3) 执行《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业

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务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用”等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。公司自2024年度起执行该规定的主要影响如下：

（2） 2023年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

1)执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

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说明：本财务报表递延所得税资产和递延所得税负债按纳税主体净额列示，执行解释16号对公司财务报表年初列报数据无影响。

（3） 2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响

1)执行《企业会计准则解释第15号》

财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）。

公司执行该规定，对财务报表无影响。

2)执行《企业会计准则解释第16号》

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”）。

①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理解释第16号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。

该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在2022年1月1日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份

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支付的会计处理

解释第16号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

该规定自公布之日起施行，2022年1月1日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022年1月1日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整2022年1月1日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（4） 会计差错更正或会计估计变更

公司近三年未发生会计差错更正或会计估计变更。

2、 核查程序

（1）我们审计了纳思达2022年度、2023年度的财务报表，分别出具了无保留意见审计报告，审计了2024年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

（2）我们查阅了纳思达最近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。

3、 核查意见

经核查，纳思达会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现纳思达存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

(五) 应收账款、存货、无形资产、商誉计提减值准备情况

1、 公司情况说明

单位：人民币元

注：正数表示损失

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（1） 应收账款坏账损失

2022至2024年度，公司确认的坏账损失分别为38,367,347.92元、48,570,194.20元、76,684,625.15元。其中，2024年度确认的坏账损失金额较高，主要各板块收入增长12月末未结款项金额较往年变大。

2022至2024年度，公司坏账政策未发生变更，近三年应收账款坏账准备计提比例如下：

单位：人民币元

近三年比例较为均衡。

（2） 存货跌价损失及合同履约成本减值损失

2022至2024年度，公司确认的存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为136,866,187.03元、166,564,136.44元、30,616,092.39元。

2022至2024年度，公司存货减值政策未发生变更。近三年存货减值计提比例如下：

近三年存货跌价准备计提的比例未有明显差异。2023年度计提的比例略高于其他年度，主要是在部分区域受到不可预见的事项，对在部分区域商品销售的商品计提了单项跌价准备；2024年度，公司制定应对措施，产品的销售毛利率好转，存货跌价比例有所下降。

（3） 无形资产及商誉减值损失

① 无形资产减值损失

2022至2024年度，公司确认的无形资产损失金额分别为：0.00元、965,029,215.48元、88,856,301.80元。

近三年无形资产减值计提比例如下：

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② 商誉减值损失

2022至2024年度，公司确认的商誉减值损失金额分别为：0.00元、8,158,600,640.03元、711,126,226.69元。

近三年商誉减值计提比例如下：

公司商誉至少在每年年度终了进行减值测试，聘请第三方评估机构对大额的不确定使用寿命的无形资产和商誉进行评估并出具评估报告。

无形资产及商誉在2023年度、2024年度计提比例较高的原因主要是在部分区域受到不可预见的事项，公司无形资产及商誉对应的核心资产组经营受到重大影响，且在短期内未能预见可有效消除，则公司根据第三方评估机构出具评估报告确定的公允价值计算确认减值损失。

2、 核查程序

（1）我们审计了纳思达2022年度、2023年度的财务报表，分别出具了无保留意见审计报告，审计了2024年度的财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。

3、 核查意见

经核查，我们认为纳思达最近三年应收账款、存货、无形资产、商誉减值准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

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三、使用限制

本报告仅供纳思达本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见之用，不适用于任何其他目的。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

廖慕桃

中国注册会计师：

蒋洁纯

中国 ·上海 二〇二五年五月十九日