中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“主承销商”、“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商包销。

截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币

1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

单位：人民币元

注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

截至2024年12月31日，公司对募集资金项目累计投入及永久补充流动资金共计1,152,725,349.22元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元，2021年度使用募集资金16,026,918.00元，2022年度使用募集资金4,469,536.98元，2023年度使用募集资金277,000.00元，2024年度募集项目资金投入1,211,400.00元、永久补充流动资金628,840,961.54元。截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币

0.00元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

公司2024年度募集资金使用情况明细如下表：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金专户存储情况

2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、保荐机构签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：

20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：

98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林

支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（以下简称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：

70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：

216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：

633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注：截至2024年7月17日，公司已将上述募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成上述募集资金专用账户注销手续。2024年7月18日，公司披露《关于募集资金专用账户注销完成的公告》，公司与上述银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期无此情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本报告期无此情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年4月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年4月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币5.5亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足安全性高、流动性好、风险低、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自第六届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。自上述董事会审议通过之日起，至公司募集资金专户完成注销期间，公司不存在使用闲置募集资金开展现金管理的情形。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司本报告期不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

2024年6月28日，公司2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“网络游戏开发及运营建设项目”和“网络游戏运营平台升级建设项目”，并将剩余的募集资金（含累计理财收益、银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。

截至2024年7月17日，公司已将募集资金专户余额转入公司基本户及其他一般账户，并完成募集资金专用账户注销手续。

截至2024年12月31日，尚未使用募集资金共0.00元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），具体内容详见附表2。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司募集资金投资项目变更及审议情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”。

截至2024年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度《游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《游族网络股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，后附的游族网络董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了游族网络2024年度募集资金实际存放与使用情况”

八、核查意见

经核查，本保荐机构认为：游族网络2024年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王小星 卢 戈

中泰证券股份有限公司

年 月 日

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

单位：人民币万元

注1：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

注1：“永久补充流动资金”项目截至期末累计投入的金额大于投资总额的原因是公司将利息收入一并作为永久补充流动资金的投入。