证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2025-016
游族网络股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2025年4月24日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2025年4月14日以邮件形式发出。会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《2024年度总经理工作报告》
根据公司2024年度经营运作的情况，公司总经理向董事会汇报了《2024年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司经营管理情况，公司管理层有效地执行和落实了股东大会及董事会的各项决议。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议并通过《2024年度董事会工作报告》
《2024年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。
公司独立董事向董事会提交了《2024年独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年独立董事述职报告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
三、审议并通过《2024年年度报告及摘要》
董事会认为《2024年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》，《2024年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
四、审议并通过《2025年第一季度报告》
具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2025年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议并通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》中的相关内容。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
六、审议并通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制评价报告》。
公司审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日
刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2025]24012830057号），2024年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-385,985,873.72元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金、应付普通股股利后，加上年初未分配利润2,738,737,298.30元，截止2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为2,291,163,713.08元。母公司报表可供股东分配的利润为185,849,187.45元。
鉴于公司2024年度未实现盈利，根据《公司章程》利润分配相关条款，为保障公司持续、稳定发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
八、审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表，具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核说明》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
九、审议并通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了报告期内募集资金存放及使用情况，符合募集资金使用规范。具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。
公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2024年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司董事会同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币20亿元闲置自有资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权公司及子公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财。
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议并通过《关于2025年度担保额度的议案》
根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币40亿元的融资担保额度。
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度担保额度的公告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。本议案尚需作为特别决议事项提交公司2024年度股东大会审议。
十二、审议并通过《2024年证券投资专项说明》
公司董事会对公司2024年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，未存在有违反相关法律法规及公司规章制度的行为。具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年证券投资专项说明》。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十三、审议并通过《2024年环境、社会及公司治理报告》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《全球可持续发展报告标准》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等规范指引，公司结合2024年度社会责任的实际履行情况，出具了《2024年环境、社会及公司治理报告》。
具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年环境、社会及公司治理报告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十四、审议了《关于公司为董事及高级管理人员购买责任险的议案》
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《购买董高责任险的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
全体董事回避表决，本议案直接提交2024年度股东大会审议。
十五、审议了《关于确认公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、
工作目标、同行业相关岗位的平均水平及公司年度经营计划，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。全体董事回避表决，本议案直接提交2024年度股东大会审议。
十六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十七、审议并通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》，对在任独立董事的独立性进行了评估和审议，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
十八、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定的指导和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》涉及的相关条款进行相应修订。
具体内容详见2025年4月26日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订表》《游族网络股份有限公司章程（2025年4月）》。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案尚需作为特别决议事项提交公司2024年度股东大会审议。
十九、审议并通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》本次董事会审议通过的部分议案还需提交2024年度股东大会审议，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议有关议案，并披露召开股东大会的通知。同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2025年4月25日