深圳市远望谷信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会负责内幕信息及知情人管理工作，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息及知情人工作的组织、管理，并办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。投资证券部为公司内幕信息管理的日常工作部门。公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理工作情况进行监督。第三条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第四条 本制度同时适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，相关部门、公司应做好内幕信息及知情人的管理工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司董事长或者总裁无法履行职责，公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）法律、法规及规范性文件规定的，或中国证监会、深圳证券交

易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项。

第七条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）因所担任职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）法律、法规及中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件1格式填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需按附件1格式填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当按照附件2格式填写重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。相关人员应在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第九条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。第十条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按照相关法律法规的规定向深交所报送内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内

幕信息知情人的变更情况。公司投资证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十三条 登记备案工作由董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（含补充完善）等材料自记录之日起至少保存10年。第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写相关人员/单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应按照附件1格式填写内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司投资证券部应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四章 保密及责任追究

第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十七条 内幕信息依法公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容以任何形式进行传播，不得买卖公司股票及其衍生品种，或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十九条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳监管局或深交所报告。

第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十一条 公司应按照法律、法规、中国证监会及深交所规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深交所。

第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和深交所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第二十五条 公司投资证券部应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式，及时告知内幕信息知情人所应承担的保密义务、违反保密规定的责任。

第五章 附则第二十六条 本制度所称“以上”含本数。第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，应当依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2023年12月

内幕信息及知情人管理制度

附件1：

深圳市远望谷信息技术股份有限公司内幕信息知情人档案（注1）

内幕信息事项（注2）：

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

内幕信息及知情人管理制度

注：

1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要求内容进行登记。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

内幕信息及知情人管理制度

附件2：

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

重大事项进程备忘录

重大事项名称：

法定代表人签名：

公司盖章