证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2023-056
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的控股子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）致力于将物联网技术应用于文创领域，打造以“科技+文创+IP”解决方案赋能文旅景区，为客户带来创新型文旅体验。
为把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷业务发展的资金需求，进一步加强研发能力和市场竞争力，并通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展，上海远望谷计划实施增资扩股计划。上海远望谷部分高级管理人员及核心骨干员工基于对上海远望谷发展前景的一致看好，拟通过认购及持有元旅管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元旅管理”暂定名，最终结果以工商登记注册为准）合伙份额对上海远望谷进行增资。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《远望谷（上海）信息技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的远望谷（上海）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2023) 第0543号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2023年10月31日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币2,552.56万元。
根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，
本次上海远望谷作价2,552万元，元旅管理以850.6667万元人民币的增资款认购上海远望谷666.6667万元注册资本，占增资后上海远望谷总股本比例的25%，其中666.6667万元计入上海远望谷实收资本，其余184万元计入资本公积。公司放弃本次增资优先权。本次出资完成后，上海远望谷注册资本由人民币2,000万元变更为2,666.6667万元，公司持有上海远望谷52.5%股权，元旅管理持有上海远望谷25%股权，数观（宁波）文旅科技有限责任公司（以下简称“数观文旅”）持有上海远望谷22.5%股权。2023年12月6日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事已对本事项回避表决，本事项需提交股东大会审议。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手元旅管理为上海远望谷核心骨干员工共同持股，公司董事兼总裁徐超洋先生将持有元旅管理股权。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、交易背景和目的
1、背景
当前，文旅产业“数字化”政策处在大力推广阶段， 2023年11月13日，文化和旅游部印发《国内旅游提升计划（2023—2025年）》。计划提出，到2025年，国内旅游市场规模保持合理增长、品质进一步提升。优质旅游供给更加丰富，国内旅游市场对促进消费、推动经济增长的作用更加突出。《计划》的发力点主要包括新场景中的新供给，基于“旅游+”和“+旅游”的逻辑，鼓励文旅深度融合产出更多优质文旅产品，提升旅游品质。
此外，文化创意产业是我国国民经济中的重要组成部分。2016年--2022年，国家发布了众多政策规划支持、规范我国文化创意产业健康、有序发展，进一步对我国文化创意产业的发展起到促进作用。如由文化和旅游部印发的《“十四五”文化产业发展规划》中提出, 坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战略促进文化产业“上云用数赋智”。强调深度应用5G、大数据，计算、人工
智能、超高清、物联网、虚拟现实，增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展。
上海远望谷成立于2015年，是基于物联网、虚拟现实、增强现实和多感知融合技术的科技文创解决方案供应商，致力于为文旅单位赋能数字化提升，为游客营造沉浸式体验，与浙江省博物馆、三星堆博物馆、东方明珠、峨眉山、宽窄巷子等全国500+文旅单位建立了合作关系，为上海迪士尼、北京环球影城、长隆集团、方特集团等乐园提供AIoT+沉浸式文创产品与服务。
2、目的
本次上海远望谷实施管理团队和核心员工增资扩股计划是为了满足其业务发展的资金需求，增加对上海远望谷拓展新业务的投入，进一步加强其研发能力和市场竞争力；同时通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，以提升上海远望谷的组织活力和竞争能力，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展。
三、交易对方的基本情况
| 公司名称 | 元旅管理合伙企业（有限合伙）（以实际注册结果为准） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 850.6667万元 |
| 普通合伙人 | 数观（宁波）文旅科技有限责任公司 |
| 经营范围 | 以实际注册结果为准 |
| 经营期限 | 以实际注册结果为准 |
| 住所 | 以实际注册结果为准 |
| 统一社会信用代码 | 以实际注册结果为准 |
四、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 远望谷（上海）信息技术有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万 |
| 法定代表人 | 陈长安 |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）； |
| 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；物联网应用服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；数字文化创意技术装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售。 | |
| 经营期限 | 2015-11-24 至 2035-11-23 |
| 住所 | 上海市浦东新区申迪南路88号3303室 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H760T6W |
2、股权结构
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额(万元) |
| 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 70% | 1,400 |
| 数观（宁波）文旅科技有限责任公司 | 30% | 600 |
3、财务数据
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2022年度 | 2023年1-10月 |
| 营业收入 | 4,675.44 | 8,840.31 |
| 净利润（归母） | -525.27 | 51.36 |
| 科目 | 2022年12月31日 | 2023年10月31日 |
| 总资产 | 4,041.67 | 4,858.00 |
| 总负债 | 3,947.89 | 4,711.16 |
| 净资产（归母） | 103.51 | 172.28 |
注：上述数据为审计数据。
五、交易的定价政策及定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币2,552.56万元。
经交易各方友好协商，本次上海远望谷作价2,552万元。元旅管理拟向上海远望谷增资850.6667万元人民币，其中666.6667万元计入上海远望谷实收资本，其余184万元计入资本公积。
六、交易协议的主要内容
截至目前，拟参与本次增资扩股的元旅管理尚未设立完毕，相关增资协议尚未签署。公司与上海远望谷及其核心团队根据双方前期沟通和协商，草拟了附生效条件的《增资扩股协议书》，该协议待股东大会批准或审核通过后正式签署，协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
乙方：数观（宁波）文旅科技有限责任公司
丙方：远望谷（上海）信息技术有限公司
丁方：元旅管理合伙企业（有限合伙）
（二）增资条款
1、各方同意，丁方出资对丙方进行增资，增资价格参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估值，由各方协商确定：
即本次丁方出资人民币850.6667万元，占丙方增资后总股本的25.00%，增资完成后666.6667万元计入注册资本，认购资金与注册资本之间的差额部分184万元全部计入资本公积；
2、本次增资完成后，上海远望谷注册资本增至2,666.6667万元，甲方占上海远望谷注册资本的比例为52.50%，乙方占上海远望谷注册资本的比例为
22.50%，丁方占上海远望谷注册资本的比例为25.00%。
3、本次增资扩股前后丙方的股本结构变化如下：
| 股东名称/姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 深圳市远望谷信息技术 股份有限公司 | 1,400 | 70.00% | 1,400 | 52.50% |
| 数观（宁波）文旅科技 有限责任公司 | 600 | 30.00% | 600 | 22.50% |
| 元旅管理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 666.6667 | 25.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 2,666.6667 | 100.00% |
4、增资款的支付
丁方将于本协议生效后15日内一次性支付增资款至丙方账户。
七、本次交易的影响
本次增资扩股事项完成后，上海远望谷仍为公司控股子公司，公司持股比例由70%变更为52.5%，仍属于合并报表编制范围。管理团队和核心员工增资事项将满足上海远望谷业务发展的资金需求，对文旅文创行业的市场开拓和业务发展产生积极促进作用，可以使上海远望谷在文旅文创市场板块更为快速的占领市场。本次增资扩股事项对公司及上海远望谷的长远经营发展将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与元旅管理不存在关联交易（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，本次对远望谷（上海）信息技术有限公司增资扩股，引入核心团队共同持股，是为了把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷业务发展的资金需求，进一步加强上海远望谷的研发能力和市场竞争力。
2、本次交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、我们同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议，关联董事须对本事项回避表决。
（二）独立意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价以上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董
事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意该事项。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二三年十二月八日