深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司章程修订对照表
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营的实际情况，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出修订，现将《公司章程》具体修订内容汇报如下：
| 原《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》条款 | 修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》条款 |
| 条目 | 内容 | 方式 | 条目 | 内容 |
| 第三条 | 公司于2007年7月27日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,610万股，在深圳证券交易所上市。 | 修订 | 第三条 | 公司于2007年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,610万股，于2007年8月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 |
| | 新增 | 第十二条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修订 | 第二十五条 | 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 修订 | 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 | 公司的股份可以依法转让。 公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 | 修订 | 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 | 修订 | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 |
| 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | | 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 | 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 修订 | 第三十八条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 修订 | 第四十条 | 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； …… | 修订 | 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； …… |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | | | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 本条第一款及本章程第四十四条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； …… （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 | 修订 | 第四十二条 | 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… |
| 第四十三条 | 本章程第四十二条及第一百一十六条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； …… （十三）深交所认定的其他交易 |
| 第四十二条 | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： …… （四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 …… | 修订 | 第四十四条 | 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： …… （四）深交所或者本章程规定的其他情形。 …… |
| 第四十三条 | 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； | 修订 | 第四十五条 | 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； |
| …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 …… | | | …… （七）深交所或者本章程规定的其他情形。 …… |
| 第四十四条 | 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第四十一条第三款规定的交易事项； …… 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 | 修订 | 第四十六条 | 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本章程第四十三条规定的交易事项； …… 除本章程另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 |
| 第五十六条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 修订 | 第五十八条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十三条 | | | | |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| | 删除 | | |
| 第九十七条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 修订 | 第九十八条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算。 |
| 第一百一十一条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十一）聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 修订 | 第一百一十二条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| | 新增 | 第一百一十五条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十条 | 董事长行使下列职权： …… （三） 决定公司涉及的交易金额在300万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； …… | 修订 | 第一百二十二条 | 董事长行使下列职权： …… （三）决定公司涉及的交易金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； …… |
| 第一百三十四条 | 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）（五）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修订 | 第一百三十六条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）（五）（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 修订 | 第一百三十七条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 修订 | 第一百四十五条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订 | 第一百四十六条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 删除 | | |
| 第一百四十五条 | 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 修订 | 第一百四十七条 | 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百八十九条 | 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 | 修订 | 第一百九十一条 | 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | | | |
| 第一百九十条 | 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 修订 | 第一百九十二条 | 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| | 新增 | 第二百一十条 | 本章程经股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
注: 除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
二〇二三年十二月八日
