第八届董事会第二次会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-019

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2025年4月14日以电话、电子邮件方式发出，并于2025年4月24日以现场表决方式召开会议。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长徐超洋先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》。

公司原独立董事蔡敬侠女士、徐先达先生和现任独立董事陈治亚先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。

详情请参见与本公告同日披露的《2024年度董事会工作报告》和《2024年度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度总裁工作报告的议案》。

（三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度报告及其摘要的议案》。

第八届董事会第二次会议决议公告公司《2024年年度报告》全文2025年4月28日刊载于巨潮资讯网；公司《2024年年度报告摘要》2025年4月28日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》。详情请参见与本公告同日披露的《2024年度财务决算报告》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。

（七）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度社会责任报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2024年度社会责任报告》（刊载于巨潮资讯网）。

（八）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度投资者保护工作报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2024年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。

（九）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年年度审计工作的总结报告的议案》。详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2024年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。

（十）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（刊载于巨潮资讯网）。

（十一）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。独立董事陈治亚先生、潘忠民先生、王志永先生对本议案回避表决。

公司独立董事在日常工作中承担了相应的义务与职责，为尊重独立董事为公司发展做出的贡献，更好地提高独立董事的职能，充分体现独立董事权利与义务相结合的原则，公司拟定第八届董事会独立董事津贴为每人税前9,000元/月。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）会议逐项审议通过了《关于非独立董事、监事2025年度薪酬计划的议案》。

1、非独立董事徐超洋先生2025年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生对本子议案回避表决。

2、非独立董事孙迎军先生2025年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。孙迎军先生对本子议案回避表决。

3、非独立董事马琳女士2025年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士对本子议案回避表决。

4、非独立董事陆智先生2025年度薪酬计划

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。陆智先生对本子议案回避表决。

5、监事李正山先生2025年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、监事潘志宝先生2025年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、监事杨冰女士2025年度薪酬计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。非独立董事、监事2025年度薪酬由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：

注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间0~2。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬计划的议案》。

未兼任董事的高级管理人员2025年度薪酬计划由月度基本工资、月度绩效工资及年度绩效奖励三部分构成，具体情况如下表：

姓名

注：月度绩效工资=月度基本工资*系数；系数区间0~2。

（十四）会议以 6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事徐超洋先生对本议案回避表决。

详情请参见与本公告同日披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

（十五）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2025--2027年）股东回报规划的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2025--2027年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（十七）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

（十八）会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，关联董事徐超洋先生对本议案回避表决。

详情请参见与本公告同日披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

（十九）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于修订<深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程>的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程修订对照表》（刊载于巨潮资讯网）。

（二十）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

本议案需提交股东大会审议。

（二十一）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于2025年第一季度报告的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《2025年第一季度报告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

（二十二）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对外转让普什信息化公司股权的议案》。

详情请参见与本公告同日披露的《关于对外转让普什信息化公司股权的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

（二十三）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。详情请参见与本公告同日披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。

（二十四）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2025年5月20日（星期二）14:30在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2024年度股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

详情请参见与本公告同日披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二次会议决议；

2、第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议。

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十八日